共25集
故事发生在解放前的四川阿坝地区。土司老麦琪（刘威 饰）有国民党撑腰，是当地有名的恶霸，他靠种罂粟、制贩鸦片生存，并拥有自己的武装，周边的土司们不敢与之匹敌。他有两个儿子，长相英武的大少爷（仁青 饰）是他的继承人，天生愚钝的二少爷（李解 饰）早被他排除在接班人之外。由于连年大旱，无奈的饥民不得已投入麦琪麾下以求温饱，二少爷也乐得讨取女土司女儿塔娜（范冰冰 饰）的欢心。黄特派员借机规劝二少爷兴办商业，不久，大街上出现了钱庄，建立了税收体制，阿坝地区首次出现了商业集镇雏型。傻少爷的歪打正着令众乡民欢欣鼓舞，但大少爷此时眼中充满了杀机。此刻，解放的炮声已隐隐传来......
麦其土司答应帮助茸贡土司打拉雪巴，二少爷便与塔娜定婚。不久，边界上响起了茸贡与拉雪巴打仗的枪炮声。茸贡土司在二少爷提供的武器的支持下，与拉雪巴火拼，结果两家土司两败俱伤，实力大损。二少爷成为北部边界最有实力的人。取得巨大胜利的二少爷在麦其土司的眼里，一下子变成了一个有智慧的人。