共20集
班风班纪成了某校初二（六）班令学校领导最头疼的事，甚至产生了解散该班的念头。关健时刻漂亮老师李兰（刘薇薇 饰）接替王珠（李桂清 饰），做了该班的班主任兼语文老师，美术老师马前（果静临 饰）趁机追求李兰，这引起了王珠的妒恨。李兰全新的教学风格很快赢得孩子们青睐，这让思想僵化的教务主任（詹靖波 饰）很有看法，而王珠也时不时从中作梗。不安心教学的马前平日里靠卖画捞外快，一次上美术课，他错把“贵妃出浴图”挂到教室内，王珠借机到校领导处发难，原因就是她曾追求马前遭拒。初二（六）班在李兰的调教下，班风大为好转，学生们由原来的被动听讲变成主动求知，成了教改的先行班......
帅哥以《亲亲老爸》为题写了一篇真实感人的作文发表在《中学语文报》上，当同学们向他祝贺时，他又矢口否认是自己写的。主题班会上同学们畅谈理想。尼娜说她憧憬着，在一个有风的秋日，阳光惨白惨白的，我独自一人，身上的风衣被风吹起，在飘零、飞舞的落叶中，我，背着行囊和心爱的吉他去远方求学……上了小锁的日记本里夹着一朵枯萎的苏格兰玫瑰……；袁圆的理想是当官儿；帅哥的理想是当厂长，这样，就不会下岗。李兰让帅哥朗读作文，全班同学被深深感动，尤其是尼娜。而林菲却想起自己的老爸，为自己老妈要去何力家做客发愁。