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班风班纪成了某校初二（六）班令学校领导最头疼的事，甚至产生了解散该班的念头。关健时刻漂亮老师李兰（刘薇薇 饰）接替王珠（李桂清 饰），做了该班的班主任兼语文老师，美术老师马前（果静临 饰）趁机追求李兰，这引起了王珠的妒恨。李兰全新的教学风格很快赢得孩子们青睐，这让思想僵化的教务主任（詹靖波 饰）很有看法，而王珠也时不时从中作梗。不安心教学的马前平日里靠卖画捞外快，一次上美术课，他错把“贵妃出浴图”挂到教室内，王珠借机到校领导处发难，原因就是她曾追求马前遭拒。初二（六）班在李兰的调教下，班风大为好转，学生们由原来的被动听讲变成主动求知，成了教改的先行班......
学校里，何力和林菲之间开始闹别扭。尼娜和数名存在矛盾家庭的子女探讨有关家庭矛盾的问题，交流“经验”。一女生听尼娜的walkman时无意中听到尼娜父母吵架的声音，结果被捅出来，引发何力、林菲和尼娜等人之间的口角，争吵中，何力发现自己又和林菲站在同一阵线了。林立以合作为由，请何艺到其房地产公司商谈，对其献殷勤。纪杰的父母强烈要求其子不再担任班长，说他们上大学的梦想都被耽误了。李兰觉得他们给孩子配备秒表，计算时间的方法也有积极的意义。何艺颇健谈，和马前截然不同的“艺术家风度”给李兰留下较深印象，何艺还谈了一番支持儿子练习拳击的道理，并希望儿子有能力当学生干部，李兰也顺便问何艺一些有关电脑方面的问题。