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班风班纪成了某校初二（六）班令学校领导最头疼的事，甚至产生了解散该班的念头。关健时刻漂亮老师李兰（刘薇薇 饰）接替王珠（李桂清 饰），做了该班的班主任兼语文老师，美术老师马前（果静临 饰）趁机追求李兰，这引起了王珠的妒恨。李兰全新的教学风格很快赢得孩子们青睐，这让思想僵化的教务主任（詹靖波 饰）很有看法，而王珠也时不时从中作梗。不安心教学的马前平日里靠卖画捞外快，一次上美术课，他错把“贵妃出浴图”挂到教室内，王珠借机到校领导处发难，原因就是她曾追求马前遭拒。初二（六）班在李兰的调教下，班风大为好转，学生们由原来的被动听讲变成主动求知，成了教改的先行班......
观摩课上，尽管“机器”和何力等人不在，同学们准备了有关的VCD牒片在课堂上准确无误的播放有关片断，支持自己的论点，弄得侯主任很尴尬，观摩者不知内情，反而称赞同学们思想活跃，侯主任在历史课教学内容和方法改革上先行了一步，引导学生自己动手“解剖麻雀”，教给学生主动学习的方法，培养了独立思考的能力，声称很受启发教益。观摩课成了热烈的讨论会。李兰组织同学们进行一次主题为“野外生存”的野营活动，得到同学们的热烈响应，李兰把语文课带到效外上，讲山东人李清照的《如梦令》，同学们把课文以诗剧的形式演出，马前制作了道具，尼娜用山东话朗诵，受到欢迎，帅哥见状也朗诵了一遍，配以夸张的歌星姿势，大受欢迎。