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班风班纪成了某校初二（六）班令学校领导最头疼的事，甚至产生了解散该班的念头。关健时刻漂亮老师李兰（刘薇薇 饰）接替王珠（李桂清 饰），做了该班的班主任兼语文老师，美术老师马前（果静临 饰）趁机追求李兰，这引起了王珠的妒恨。李兰全新的教学风格很快赢得孩子们青睐，这让思想僵化的教务主任（詹靖波 饰）很有看法，而王珠也时不时从中作梗。不安心教学的马前平日里靠卖画捞外快，一次上美术课，他错把“贵妃出浴图”挂到教室内，王珠借机到校领导处发难，原因就是她曾追求马前遭拒。初二（六）班在李兰的调教下，班风大为好转，学生们由原来的被动听讲变成主动求知，成了教改的先行班......
大个儿为“竞选”文体委员而表现，一大早就来打扫教室卫生。何力请帅哥等人去滑旱冰，帅哥不去，到了滑冰场却发现大个儿请来了帅哥。张潮男友开餐厅需要一些画布置，李兰带张潮到马前宿舍，张潮对马前的画大为欣赏，当即就订了十幅画，众人皆大欢喜。班会上民主选举，把原来三十多个“正副官位”精减了三分之二，何力当选为“班头儿”，林菲当选副班长，在李兰的提议下，黑子当上数学课代表。大个儿的文体委员落选，由帅哥当选，大个儿对帅哥心怀不满，黄青说了帅哥的好话，大个儿和她吵翻。