共36集
20世纪30年代的中原。讲礼村出了个好讲理的杨百顺，此人名为百顺却百事不顺。磨豆腐、杀猪、染布、挑水，杨百顺行行走不通，处处碰壁，然而只有剃头的外国牧师老詹和寡妇吴香香能懂他。延津大办社火，百顺表现出众一举成名，赢得延津新学校长的女儿秦曼卿的芳心。身份的悬殊使有情人难成眷属，秦曼卿被迫嫁给阴狠的新任警察局长高得令，杨百顺则入赘寡妇吴香香家。香香的地下情人罗五在狱中得知此婚事，杀警越狱嫁祸杨百顺，从此百顺、罗五两人各自亡命天涯。延津县长韩敬明，上要阿谀省府耿专员，下要防范副县长丁梓护联合地方黑势力篡权夺位，房中还要私藏巨款，每日如履薄冰。看尽事态万千，尝遍人生苍凉，杨百顺带着巧玲和灯盏踏上寻找孩子母亲的征程。
罗五知道老鹞子会去报官，就杀掉了看守他的大虫与二毛，拿走了坳鹞子藏的钱，当老鹞子兴冲冲的拿着赏钱领着警察到后，看到死了的兄弟与罗五留的纸条，警察就把老鹞子带走了。
高得令搜集了倪三与铁牛的黑道势力材料，丁梓护也跟他们有密切来往，建议把他们一锅端，韩县长称铁牛倪三好端，丁梓护不好端，因为他在省里有靠山，还告诫高得令要想在仕途上有发展，就要学会求同存异。
倪三的兄弟们上交了收回来的保护费，他非常高兴以前属于罗五的钱现在已经归了自己，回到家里就被埋伏在家里的罗五用刀子顶住了他，要求跟他合作。
倪三怕死就答应了罗五的要求，罗五让他找铁牛重新跟他编个户籍，告诉大家罗五已经死了，他不是为了地盘，而是为了吴香香。
倪三告诉兄弟们罗五已经死了，还给他们介绍了新来的兄弟金来，这个金来正是戴着一只眼罩，烧伤了脸的罗五。
火车要停车两天，让杨百顺可以出去转转，但他却谎称家离延津县城远，不出去转。但让工友捎了吴香香家的馒头，吃着吴香香的馒头，杨百顺也再次想起跟吴香香在一起的一幕幕，不禁落泪。
铁牛前来向韩县长汇报，罗五已经被淹死了，韩县长并不太相信铁牛的话，但表面上还是同意把罗五的案子给结了，他让高得令盯紧铁牛。
铁牛也知道那尸体不是罗五，他心里总不踏实，倪三向他保证罗五不会再出现了，铁牛没有再深究，让他多孝敬些，因为总觉得韩县长找他问话的口气不对劲。
吴香香也把家里的馒头送到了秦蔓卿的施粥棚，并不收她的钱当做善款，秦蔓卿坚持要给钱，争执之中，杨银瓶急冲冲的来告诉吴香香罗五被淹死的消息。