共40集
爱江山更爱美人。战国枭雄秦王政（秦始皇——刘德凯饰）幼时在赵国邯郸沦为人质，常遭人欺负殴打。美丽善良的采药女阿房（赵雅芝饰）不顾父亲的反对，悉心照顾常被打得遍体鳞伤的阿政为其熬药疗伤，两小无猜互生情愫结为初恋。长大后的阿政返回秦国继位为秦王，阿房亦随父亲、师兄为炼不老丹赴秦国采药，两人又在秦国重逢。由于朝廷大权实际操纵在相邦吕不韦（古铮饰）与母后（李欣饰）的手中。年轻的秦王虽即王位却无实权，迟迟不能亲政，受制于权臣的威胁，就连自己想立心爱的女人为后亦无法如愿，面对其他六国的挑战与自己的生存的困境，年轻的秦王不得不采取一连串的反击措施，最终虽顺利兼并六国，统一战国紊乱的局面，但失去了唯一心爱的女人阿房，事后，始皇帝只能建阿房宫以资纪念，凄美动人的爱情令人心酸感动。本剧根据历史小说《阿房宫》改编完成，虽为杜撰却有其部分真实性，剧中描述出秦始皇虽贵为一国之君，但其内心深处亦与其他百姓无异，也有真情真爱。美丽善良的女子阿房本着医者济世救人的仁心宁可牺牲个人的幸福与生命以换取无数黎民百姓与社会的永久太平安康。
韩非决定尽早离开咸阳，不过在走之前，他还是想把阿房的下落查清楚。蒙恬叫人给阿房他们送来了衣服，李奇来找阿房说起被救的事情。李奇老是说小木匠的不是，阿房让他出去了。蒙恬见阿房他们没睡，给他们送来了宵夜。蒙恬和阿房他们谈起了扣押太守的事情。说着说着，李奇又扯到小木匠的不是上来了。"小木匠"的身份让蒙恬产生了怀疑。听说有人被关在大牢里，蒙恬更加疑惑了。听说有带罪的人还有权利出入监狱，如此神通广大，蒙恬决心将事情查清楚。同时，阿房也让蒙恬产生了怀疑：她会不会就是大王念念不忘的阿房呢？
大王来给太后请安，感谢太后化解将军府与太守府矛盾的举动。太后责问大王为何不把她的口信带给彤郦。听大王说要到相国府去接阿房，太后断然拒绝了阿房进宫的可能。大王不得已，跪下请求太后答应自己的立后之事自己做主。太后用大王以往充满豪气的作为来对比今日大王为了阿房的低三下四。太后执意要让彤郦住明月宫，而大王则要为阿房起一座阿房宫。最后太后与大王不欢而散。
大王来到相国府，并带来了礼物。而大王来找阿房的时候才发现人不见了。大王坚决不信阿房已经走了的事实，不仅要搜后院，还要动剑威胁。相国遣散了旁人，对大王大发脾气，指斥他的幼稚举动。而大王则说相国口中自己的行为都是他逼自己才造成的。相国则说自己无不是处处替大王着想。相国感叹自己碰上了三个难缠的女人。相国给大王看了先王御赐的宝剑。这时，韩非被带到，相国当着大王的面盘问韩非。大王将韩非押回正文宫。
在将军府，阿房又在回忆和小木匠在一起的情景。蒙恬的到来吓了阿房一跳，蒙恬见再也问不出阿房他们被杀的原因也只好算了。他谈起和阿房的缘分，觉得很奇妙。蒙恬挽留阿房在府上居住。
彤肆听彤雄回来禀报杀阿房不成的消息，彤雄献计找三个死囚处死，并加以毁容，就说是阿房一家被杀了，从而让大王信以为真，断了对阿房的惦念。彤雄利用阿房藏在将军府正好作为日后嫁祸蒙恬的罪证。过路的人发现了死人，嚷嚷开来。在正文宫，大王与韩非在一起喝酒。大王问起韩非与阿房的关系。大王要成就韩非在咸阳的快意之梦。突然，阿丹来报，说阿房三人被杀于街头了。大王无比悲痛，绝望到了极点，发出了狼叫。
铁柱来向公孙信汇报太守府内的情况，并和他商量逸云的事。彤雄继续逼问逸云，逸云仍旧刻意地应付着。