共40集
爱江山更爱美人。战国枭雄秦王政（秦始皇——刘德凯饰）幼时在赵国邯郸沦为人质，常遭人欺负殴打。美丽善良的采药女阿房（赵雅芝饰）不顾父亲的反对，悉心照顾常被打得遍体鳞伤的阿政为其熬药疗伤，两小无猜互生情愫结为初恋。长大后的阿政返回秦国继位为秦王，阿房亦随父亲、师兄为炼不老丹赴秦国采药，两人又在秦国重逢。由于朝廷大权实际操纵在相邦吕不韦（古铮饰）与母后（李欣饰）的手中。年轻的秦王虽即王位却无实权，迟迟不能亲政，受制于权臣的威胁，就连自己想立心爱的女人为后亦无法如愿，面对其他六国的挑战与自己的生存的困境，年轻的秦王不得不采取一连串的反击措施，最终虽顺利兼并六国，统一战国紊乱的局面，但失去了唯一心爱的女人阿房，事后，始皇帝只能建阿房宫以资纪念，凄美动人的爱情令人心酸感动。本剧根据历史小说《阿房宫》改编完成，虽为杜撰却有其部分真实性，剧中描述出秦始皇虽贵为一国之君，但其内心深处亦与其他百姓无异，也有真情真爱。美丽善良的女子阿房本着医者济世救人的仁心宁可牺牲个人的幸福与生命以换取无数黎民百姓与社会的永久太平安康。
阿房和阿丹来到了小木匠的面前。小木匠和阿丹对阿房神侃大王如何对他们恩重如山。
御林军四下追捕刺客，同时也惊动了阿房三人。
在阿丹的带领下，阿房与小木匠来到了大王经常去的"忘忧坡"。阿丹对阿房吹嘘坡上的邯郸大树是大王如何费力气移植过来的。听到阿房分析大王的性格，小木匠不禁大笑。而议论大王好战又使得小木匠非常生气。最终，在阿丹的周旋下，三人散去。阿房的爹与师兄发现阿房不见了，阿丹用计送阿房回家。
夜晚，太后私下同相国幽会。太后对相国的言而无信冷嘲热讽，多有怨忿。嬴政与阿丹往太后寝宫处来，遇到嫪毐。嫪毐为太后的行动百般遮掩，然而嬴政早就心中有数。相国同太后幽会完，从后窗跳出而走。然而正好撞见早已守侯多时的大王，相国诚惶诚恐，唯唯诺诺。嬴政成心给相国难堪，同时也趁机吐露了自己想立平民之女为后的想法。
"刺客"逸云回到青云坊，验看自己偷来的4个小金人。而宫中，已经有宫女发现金人丢失。
山上，阿房与父亲，师兄采药遇到了韩国来的韩非公子一同往咸阳。而宫内，大王为自己平定天下的霸业而高兴不已，心血来潮地想直接出宫去迎阿房入宫。
嬴政到阿房家扑了个空，只得扫兴而归。阿房他们回家后才听说大王刚才光顾过她家的消息，惊讶不已。回到宫内，阿丹与王贲被相国打了板子。大王与阿丹，王贲议论迎娶阿房的事。
太后宣诏太守彤肆，吩咐他一些事情。太守被吓得唯唯诺诺。同时太后也表示要他的女儿进宫抚琴。而千里之外的函谷关，蒙骜点兵派将，却要令蒙恬骑兵撤离。
阿丹拉王贲来青云坊看逸云，他想让王贲帮他拿个主意。逸云的多情作秀让阿丹难过不已。在包间内，阿丹，王贲与逸云在一起聊天。