共40集
爱江山更爱美人。战国枭雄秦王政（秦始皇——刘德凯饰）幼时在赵国邯郸沦为人质，常遭人欺负殴打。美丽善良的采药女阿房（赵雅芝饰）不顾父亲的反对，悉心照顾常被打得遍体鳞伤的阿政为其熬药疗伤，两小无猜互生情愫结为初恋。长大后的阿政返回秦国继位为秦王，阿房亦随父亲、师兄为炼不老丹赴秦国采药，两人又在秦国重逢。由于朝廷大权实际操纵在相邦吕不韦（古铮饰）与母后（李欣饰）的手中。年轻的秦王虽即王位却无实权，迟迟不能亲政，受制于权臣的威胁，就连自己想立心爱的女人为后亦无法如愿，面对其他六国的挑战与自己的生存的困境，年轻的秦王不得不采取一连串的反击措施，最终虽顺利兼并六国，统一战国紊乱的局面，但失去了唯一心爱的女人阿房，事后，始皇帝只能建阿房宫以资纪念，凄美动人的爱情令人心酸感动。本剧根据历史小说《阿房宫》改编完成，虽为杜撰却有其部分真实性，剧中描述出秦始皇虽贵为一国之君，但其内心深处亦与其他百姓无异，也有真情真爱。美丽善良的女子阿房本着医者济世救人的仁心宁可牺牲个人的幸福与生命以换取无数黎民百姓与社会的永久太平安康。
相国替吕威求情，太后才饶了吕威。太后还在埋怨相国到太守府饮宴的事，相国则以看年轻舞伎想起了年轻时候的太后来劝太后。太后不听相国的劝，讽刺外族流民太多全是相国和大王制定的好政策。相国则以要流民为秦国修筑大工程来说需要流民的原因，太后执意说流民谋反的罪证。
蒙恬来找阿房，告诉他大王仍在失踪。阿房并不全站在大王一边，她对蒙恬说出了见到大王的感受。阿房为大王出走的事生气。蒙恬问阿房关于逸云的情况，并说大王曾经到她那去了。阿房没有一点妒忌。阿房差点说漏了逸云会功夫的事来，急忙用话圆了过去。阿房建议蒙恬去逸云那里问大王的消息，蒙恬听从了。
柱子来看逸云，彤雄带嫪毐来找逸云。公孙信等人将彤雄到来看得清楚，逸云假装训斥手下人招待客人不周。嫪毐问起逸云散布假消息的事，逸云反倒管彤雄要起钱来了。逸云说自己散布阿房的消息来确保自己不会被相国带走，不愿陪伴相国。嫪毐要侮辱逸云，就在紧要关头，蒙恬的到来替逸云解了围。
嫪毐嘱咐太守尽快找到大王，以确保彤郦回宫。阿房在月下拿着小木匠送她的玉佩在想他。雨娘来找阿房，和她说起了大王。阿房突然想到了大王可能去的地方，并告诉雨娘大王可能在为自己招魂。雨娘不很相信。
而此时，大王正坐在阿房的曾睡过的床上，抓着她曾穿过的衣服，流泪为她招魂。太守派人四处搜查大王的行踪，但是都没有找到。王贲和蒙恬说到带阿房去见大王，王贲看穿了蒙恬的心思，而蒙恬打岔加以掩饰。阿房和雨娘来到了将军府，阿房告诉蒙恬他们去她家找大王，并说明了他们曾经有过的约定。
王贲和蒙恬果然在阿房家中找到了大王，苦劝大王回宫。大王不听，非要等阿房的魂魄回来。大王被找到的消息不胫而走，太后和相国赶去劝大王回宫。王贲回来对阿房说起找到大王的经过。王贲终于劝动了阿房和他们去见大王。
太后和相国劝大王回宫，大王执意等阿房回来。王贲和蒙恬突破了门口的阻拦，送阿房到了她屋子的门口。