共40集
爱江山更爱美人。战国枭雄秦王政（秦始皇——刘德凯饰）幼时在赵国邯郸沦为人质，常遭人欺负殴打。美丽善良的采药女阿房（赵雅芝饰）不顾父亲的反对，悉心照顾常被打得遍体鳞伤的阿政为其熬药疗伤，两小无猜互生情愫结为初恋。长大后的阿政返回秦国继位为秦王，阿房亦随父亲、师兄为炼不老丹赴秦国采药，两人又在秦国重逢。由于朝廷大权实际操纵在相邦吕不韦（古铮饰）与母后（李欣饰）的手中。年轻的秦王虽即王位却无实权，迟迟不能亲政，受制于权臣的威胁，就连自己想立心爱的女人为后亦无法如愿，面对其他六国的挑战与自己的生存的困境，年轻的秦王不得不采取一连串的反击措施，最终虽顺利兼并六国，统一战国紊乱的局面，但失去了唯一心爱的女人阿房，事后，始皇帝只能建阿房宫以资纪念，凄美动人的爱情令人心酸感动。本剧根据历史小说《阿房宫》改编完成，虽为杜撰却有其部分真实性，剧中描述出秦始皇虽贵为一国之君，但其内心深处亦与其他百姓无异，也有真情真爱。美丽善良的女子阿房本着医者济世救人的仁心宁可牺牲个人的幸福与生命以换取无数黎民百姓与社会的永久太平安康。
蒙骜率部回到咸阳，大王十分高兴地接待凯旋的将领们。而承平殿上，众人等大王的到来听太守的女儿彤郦抚琴。嫪毐去请大王，而大王却百般以宴请老将军为借口推辞。听说大王不肯来听琴，太后亲自来催促大王，言语间颇有轻视老将军之意。阿丹去宣"大王驾到"时发现了伴奏班子中的阿房，阿房也向他示意。阿丹急忙去向大王说明阿房也在。为了不破露大王就是小木匠的身份，阿丹急忙到前面吹熄了上面的蜡烛，去不吹下面的蜡烛，推说大王患了乌光眼。
彤郦因为紧张过度而晕倒，就在上面说要掌灯的时候，大王赶紧溜了出来。到了后面，相国随后也来了。相国用话将大王的心思套了出来。大王不禁唱起了阿房唱给他的歌。
相国一针见血地指出了大王心目中所关注之人就在奏乐的人中，并且将燕丹押到天牢禁闭二十天以示惩罚。阿房来找逸云，说起了进宫弹琴的事）。彤雄又询问了那天中了暗算的两名校尉，决定再试探一下逸云是否会功夫。逸云为了不暴露自己会武，只得让彤雄占了便宜。阿房急忙出去叫来了鸨母和韩非，经过调停，总算平息了一场风波。
韩非和阿房来到了阿房家的药铺。韩非表明自己要回韩国去的想法，并吐露了相国为了一己的私利，把持郑国渠的开凿事宜。彤雄与两名校尉深夜来捉逸云，结果却叫她逃了，并且制服了两名校尉。彤雄从逸云的房里搜到了宫中失窃的小金人。
嫪毐来太守府宣太后的旨意，要彤郦即日进宫。太守府内，相国等人说起了那天承平殿抚琴伴奏班子里的人员。相国特别注意到了阿房。相国提出应该测验一下，如果阿房会唱"十年一觉漂泊梦"，就证明她是大王心目中所要册立之后。韩非听者有心。
大王与王贲去大牢看阿丹。阿丹向大王哭诉相国对他如何地威逼利诱。嫪毐遇到王贲，故意点他一下他的所作所为。大王听了王贲的禀报，意识到了阿房的危险处境。他决定带定秦雌剑乔装去见阿房，向她表明小木匠的真实身份。韩非来找阿房，向她打探出了"小木匠"的情况，根据种种迹象断定"小木匠"就是秦大王无疑。阿房万万不能接受。
宫中的耳目早已看到大王与王贲乔装翻墙出宫，彤雄向嫪毐呈献了收复的小金人。听到报告，嫪毐让彤雄到阿房家去查看。在韩非的要求下，阿房对他唱了"邯郸曲"，而恰被躲在阿房家窗下的大王与王贲听到而误会阿房的为人。慌乱中，大王遗失了定秦剑，韩非则通过剑断定了来人的身份。