共42集
退休护士长丁香香早年丧偶，丈夫的师弟马大宽默默帮衬着她支撑着施家的大小事务。两个儿子已结婚生子，唯独让她头疼的是大龄女儿施如的婚事。丁香香想方设法为女儿征婚相亲，没想到给女儿征婚时偶然和外籍专家瑞尼的邂逅，却给自己带来了桃花运。马大宽生怕丁香香被抢走，终于打破沉默向香香展开了自己的爱情攻势；被丁香香救过命的鲁鹤年也被丁香香的魅力和善良打动。三个男人向丁香香发起的爱情攻坚战让丁香香措不及防。丁香香一边面对着儿女争房产、朋友住院等头疼事，还要饱受爱情带给她的压力。孩子们的不同意见，几个家庭的矛盾纠葛，中西文化的各种差异，世俗观念的各色目光描绘出一幕幕悲喜交加的生活画卷。退休老人们的责任，执着，真诚，大爱、善良打动着所有人的心。
施如和凌兰正谈论公事时，施如的前男友胡立峰突然来找她。胡立峰欲言又止地请施如帮忙。施如嘲讽他出门时没带脸，胡立峰有些恼怒但却又走投无路无人求助的样子忍下来。他提出向施如借一万块钱，施如忍了又忍最后还是向凌兰借了钱凑够一万块借给了胡立峰。胡立峰很感激，说给施如打欠条，施如嫌弃地称，借给他就没打算要他还。胡立峰悻悻地称自己有了钱就会还她。
不久胡立峰的现女友如泼妇骂街一样找上门。她大骂施如是狐狸精小三，说她勾引胡立峰。施如简直对胡立峰现女友的厚脸皮叹为观止。施如反问她插足自己和胡立峰做小三时怎么没有愧疚之情。此话问的这个女人哑口无言，论吵架她的战斗力根本不是施如的对手。
梁程母亲李玉娟到鲁鹤年家里探望他，不仅主动帮他洗衣服，还拿电影票请鲁鹤年看电影。谁知鲁鹤年看电影时却放了李玉娟鸽子，李玉娟愤然，寻到鲁鹤年家里严厉地批评他。鲁鹤年面对李玉娟如放鞭炮一样的责骂声，婉转地辩解自己一直把她当领导敬重，没有想过和她发展成爱人。李玉娟很气愤，责怪他不早说让自己误解，她让鲁鹤年好好反省反省。
胡立峰现女友出不了恶气就去梁程那里搬弄是非。梁程心里很不舒服。隔天梁程把施如请到酒吧喝酒，施如无意间看到酒吧包间里胡立峰喝的烂醉如泥的样子，她反问梁程是不是给自己做局。梁程不明所以，施如问他认不认识包间里的那个男人。梁程称自己不认识，也不感兴趣。他说自己约她出来只是想核实一件事。
施如告诉梁程自己一定会对他知无不言毫不隐瞒。因为他是自己最喜欢的人，自己只有两个人不会欺骗和说谎，一个是自己母亲一个是他。梁程很感动。他告诉施如前两天有一个女人找过自己。施如知道他说的是胡立峰的现女友。施如把她和胡立峰的过往告诉了梁程。梁程也坦诚胡立峰不是自己找来的。两人尽释前嫌。
隔天，梁程带施如去见母亲。梁程的母亲一如过去当处长时的样子询问施如的工作、家庭、生活，然后上纲上线地给予指导批评。梁程对母亲的谈话非常无语，施如也被梁程母亲强大的气场震撼，她小心翼翼地回答梁程母亲的审问。最后总算过关。
在回去的路上梁程问施如对母亲的印象，他告诉施如母亲这些年的不易，还说她个性太强以至于很难和人相处的孤独。施如当即表示，自己以后一定善待梁程母亲，和她成为朋友。
施和从美国出差回来，他给家人带了一些礼物。哪知小心眼的姚荣却要把这些礼物送给自己娘家人，不愿把这些东西白白给施和的家人。施和见姚荣这样无可奈何。