共42集
退休护士长丁香香早年丧偶，丈夫的师弟马大宽默默帮衬着她支撑着施家的大小事务。两个儿子已结婚生子，唯独让她头疼的是大龄女儿施如的婚事。丁香香想方设法为女儿征婚相亲，没想到给女儿征婚时偶然和外籍专家瑞尼的邂逅，却给自己带来了桃花运。马大宽生怕丁香香被抢走，终于打破沉默向香香展开了自己的爱情攻势；被丁香香救过命的鲁鹤年也被丁香香的魅力和善良打动。三个男人向丁香香发起的爱情攻坚战让丁香香措不及防。丁香香一边面对着儿女争房产、朋友住院等头疼事，还要饱受爱情带给她的压力。孩子们的不同意见，几个家庭的矛盾纠葛，中西文化的各种差异，世俗观念的各色目光描绘出一幕幕悲喜交加的生活画卷。退休老人们的责任，执着，真诚，大爱、善良打动着所有人的心。
施如在家里一直等到十二点半也没看到丁香香回来，她焦急地给施和施祥打电话，兄弟俩听说母亲深夜不归都急坏了。施如打完电话发现桌子上丁香香留的纸条。丁香香称出门散心几天。施家兄妹不放心四处寻找。
施祥找马大宽问情况时，马大宽把那天瑞尼和玫子去找丁香香的事告诉了他。施祥大惊，估计丁香香是为此事离家出走。施家兄妹找遍各大医院均没有找到丁香香入院证明，可见丁香香相对安全。他们稍感欣慰。
梁程想陪施如一起去找丁香香，施如却没有心情。梁程犹豫地告诉她，丁香香出走可能和自己母亲去找过她有关。施如愣住了。梁程不得已把李玉娟反对丁香香和瑞尼交往，逼他们分手的情况告诉了施如。施如没想到这中间竟然还有这种事。施如很痛心。
梁程也很痛苦，他回家找李玉娟理论，但李玉娟依然态度强硬，坚决不同意他和施如在一起。梁程还想争取，李玉娟不耐烦地赶他离开。梁程见李玉娟宁愿和自己闹翻也不肯妥协，他痛苦万分。
鲁鹤年听到他们母子的争吵，他力劝李玉娟不要管这事，还说李玉娟此事做的确实不占道理。李玉娟仍然坚持己见。她说既然梁程和施如结不了婚，她也不等了，她马上和鲁鹤年结婚登记。鲁鹤年不答应，他说解决不好梁程的事自己就和她分手。李玉娟愣住了，她没想到鲁鹤年竟然也敢反驳自己的意见。
马大宽到瑞尼家里找他，结果开门的是玫子。马大宽以为瑞尼和玫子真的住到了一起。他等在瑞尼家楼下，瑞尼回来后看到马大宽很吃惊。马大宽告诉他，丁香香离家出走了。瑞尼大惊。
瑞尼四处寻找丁香香未果，他沮丧地回到家中。玫子又像狗皮膏药一样贴上他。瑞尼恼怒地告诉她，自己根本不爱她，自己过去对她好只是因为当时自己是她的保姆，对她好是应该的。他说自己爱的是丁香香。玫子不服，她不相信瑞尼宁愿要个老女人也不要自己。
这时施祥和施如找到瑞尼家。瑞尼打开门，玫子紧跟在瑞尼身后，施家兄妹看到玫子很吃惊。玫子不顾瑞尼的拉扯歇斯底里地大叫自己是瑞尼未婚妻。施如气恼地要和瑞尼争吵，施祥急忙拉走了她。瑞尼赶紧追到丁香香家里，向施祥和施如解释自己和玫子的关系。
鲁鹤年也得知丁香香离家出走的消息，他四处寻找。当他拖着疲惫的步子回到自己家时，李玉娟带着给他买的东西等在楼下。李玉娟看他疲惫的样子很心疼，她责怪鲁鹤年不该为丁香香劳心劳力。鲁鹤年恼怒地责怪她不该伤害丁香香，他告诉李玉娟，丁香香是个好人，是自己的救命恩人。