共30集
红拂原是隋朝大司空杨素的家伎,她不但貌美聪慧,更有一身过人武艺,红拂本姓张,名初尘。父亲原是隋朝一名六品官吏,由于弹劾朝政被罢冕。父母亲被杀后,独孤城将幼小的红拂带回地下城,养育她成人,并且教她武艺。某种意义上,独孤城是红拂的第一个男人。他救了她的性命,并且为她创造了新的生命,使她成为暗人。杨素为巩固势力,在自己的司空府地下,建造了一座神秘地下城。杀手之王独孤城是他的义子,也是负责管理这座地下城的人。红拂父母亲被杀后,独孤城将幼小的红拂带回地下城,并且都她武艺,使她成为地宫暗人。红拂逐渐长大,她所有的少女情怀都寄托在独孤城身上。然而夺去她童贞的却是杨素。杨素把持朝纲,一手遮天,为了铲除异己,他训练暗人大肆杀戮。并命令“阴世师”用活人残忍的练制刀枪不入,力大无穷的杀人机器——战奴。一时间,朝廷内外血雨腥风,动荡不堪。
虬髯客同独孤城搏命,不料,两人双双坠崖。红拂醒来见到独孤城,为他运功疗伤。抱琴将毒粉洒在红拂的眼中,并将她打入河中。李靖被平阳公主所救。平阳对李靖产生爱慕之意。而此时的红拂双目失明,行同废人。渔民不愿收留红拂,将她送往仁义为怀的天策俯医治。红拂离开天策俯时遇到李世民,李世民请大夫为其细心调治。杨素决定杀死炀帝。