共30集
红拂原是隋朝大司空杨素的家伎,她不但貌美聪慧,更有一身过人武艺,红拂本姓张,名初尘。父亲原是隋朝一名六品官吏,由于弹劾朝政被罢冕。父母亲被杀后,独孤城将幼小的红拂带回地下城,养育她成人,并且教她武艺。某种意义上,独孤城是红拂的第一个男人。他救了她的性命,并且为她创造了新的生命,使她成为暗人。杨素为巩固势力,在自己的司空府地下,建造了一座神秘地下城。杀手之王独孤城是他的义子,也是负责管理这座地下城的人。红拂父母亲被杀后,独孤城将幼小的红拂带回地下城,并且都她武艺,使她成为地宫暗人。红拂逐渐长大,她所有的少女情怀都寄托在独孤城身上。然而夺去她童贞的却是杨素。杨素把持朝纲,一手遮天,为了铲除异己,他训练暗人大肆杀戮。并命令“阴世师”用活人残忍的练制刀枪不入,力大无穷的杀人机器——战奴。一时间,朝廷内外血雨腥风,动荡不堪。
平阳认为李唐不该用李密这种小人.李建成为陷害李世民,让世民攻打瓦岗.平阳私自欲调兵支援李世民.李密为讨好平阳,拨出一队士兵跟平阳去瓦岗寨.李建成手下尉迟恭想陷害世民,却不忍下手.李靖帮世民抵抗尉迟恭.刘文军被瓦岗军所抓,而平阳躲过此劫.李密偷袭瓦岗寨,再此挟持花夫人.李密点破虬蚺客对红拂有私情,花夫人半信半疑.