共30集
红拂原是隋朝大司空杨素的家伎,她不但貌美聪慧,更有一身过人武艺,红拂本姓张,名初尘。父亲原是隋朝一名六品官吏,由于弹劾朝政被罢冕。父母亲被杀后,独孤城将幼小的红拂带回地下城,养育她成人,并且教她武艺。某种意义上,独孤城是红拂的第一个男人。他救了她的性命,并且为她创造了新的生命,使她成为暗人。杨素为巩固势力,在自己的司空府地下,建造了一座神秘地下城。杀手之王独孤城是他的义子,也是负责管理这座地下城的人。红拂父母亲被杀后,独孤城将幼小的红拂带回地下城,并且都她武艺,使她成为地宫暗人。红拂逐渐长大,她所有的少女情怀都寄托在独孤城身上。然而夺去她童贞的却是杨素。杨素把持朝纲,一手遮天,为了铲除异己,他训练暗人大肆杀戮。并命令“阴世师”用活人残忍的练制刀枪不入,力大无穷的杀人机器——战奴。一时间,朝廷内外血雨腥风,动荡不堪。
杨素探望杨玄感,本望儿子能悔悟,可儿子并无悔意。杨素请求炀帝放了儿子。炀帝趁机逼杨素遣散暗人,并交出部分兵权。远在千里之外的红拂发现自己身上的毒性发作,明白时日无多,主动让李靖带着自己过平凡人的生活。杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何,只得带着儿子前往西山尼姑庵,向杨玄感的亲娘-慈云师太寻求解救之法。