共30集
红拂原是隋朝大司空杨素的家伎,她不但貌美聪慧,更有一身过人武艺,红拂本姓张,名初尘。父亲原是隋朝一名六品官吏,由于弹劾朝政被罢冕。父母亲被杀后,独孤城将幼小的红拂带回地下城,养育她成人,并且教她武艺。某种意义上,独孤城是红拂的第一个男人。他救了她的性命,并且为她创造了新的生命,使她成为暗人。杨素为巩固势力,在自己的司空府地下,建造了一座神秘地下城。杀手之王独孤城是他的义子,也是负责管理这座地下城的人。红拂父母亲被杀后,独孤城将幼小的红拂带回地下城,并且都她武艺,使她成为地宫暗人。红拂逐渐长大,她所有的少女情怀都寄托在独孤城身上。然而夺去她童贞的却是杨素。杨素把持朝纲,一手遮天,为了铲除异己,他训练暗人大肆杀戮。并命令“阴世师”用活人残忍的练制刀枪不入,力大无穷的杀人机器——战奴。一时间,朝廷内外血雨腥风,动荡不堪。
李靖引李密和建成入密林,让他们相互攻打.李靖运筹帷幄,站在山头祈祷红拂保佑自己,远在千里之外的红拂似有感应,隐隐不安.程咬金一人独自去追赶李密.不料,程咬金却被李密制住.虬蚺客救下咬金.虬蚺客将李密击毙后,飘然离去.程咬金告诉平阳李密并非自己所杀,不配和公主在一起,黯然离开.独孤城向红拂求婚,红拂欣然应允.虬蚺客来到司空府,杀死了杨素与其儿子.独孤城七日之命走到尽头,他最后教红拂一套剑法,在红拂怀中吐血而亡.他留了封信,让红拂去找李靖.