共32集
1937年济阳一战韩复榘几乎被日军活捉，逃回济南向军中素有“竹仙”之称的范筑先下达了南撤命令。范筑先矛盾纠结中到指定地点复命，但拒不南撤，返回聊城通电全国誓死抗战。范筑先的抗日决心惊动国共两党，蒋介石头名嘉奖范筑先，周恩来、朱德指示山东省委接触、协助范筑先。范筑先整编地方土匪武装、民团、收编溃军、接纳热血流亡青年，向中共中央申请军政干部，与八路军东进纵队协同作战，使得鲁西北抗日队伍日渐壮大，根据地不断扩展。范筑先刚正不阿的性格触犯了沈鸿烈、李树勋、王金祥的利益，这些国民党反动派使出借刀杀人之计。日军猛攻聊城，面对敌人重兵围剿，为牵制敌人，保护有生力量战略转移，范筑先浴血战聊城。
武治国看出范树萍喜欢贺方，就借机让她带贺方来家里吃饭，两人可以更好地相处一下。
曹文魁向汪金良发牢骚，觉得范筑先对政治部太重视，其实，汪金良也很郁闷，他决定阻止范筑先收编葛大凤。
一早，葛大凤精心打扮了一番，并让手下打扫干净山寨，她向贺方他们宣布，凤山寨可以接受整编，但要听一下他们的条件，贺方提出可以任命葛大凤为支队司令，还可以享受正规军的待遇，吃皇粮拿军饷。没想到曹兰平却侮辱葛大凤，瞧不起她，葛大凤气得大发雷霆，她不顾贺方一再劝告，决定不再接受收编。
贺方和范树黎他们无奈只好回去，范筑先表示只要葛大凤坚持抗日就行，他看出陆菁菁喜欢凌鲲鹏，就命他去向陆菁菁学习写字，给他们制造相处的机会。因为贺方收编失败，范树萍很生气，贺方向范树萍解释自己准备不足，缺乏周密的策略，她才原谅了贺方。
申宏利得知范筑先集结了近四万人的抗日队伍，给其他抗日的队伍做了好榜样，便想再次电告蒋介石对范筑先进行嘉奖，可吕树森又从中挑拨，觉得范筑先是功高盖主，还自封总司令，长此以往，蒋介石就只知道范筑先，而不知道他申宏利了，这一番话让他感觉到范筑先的存在对他造成了威胁，他很郁闷，让范筑先来曹县见他。
范筑先接到电报，汪金良劝说范筑先要对申宏利有所表示，要给他些好处，范筑先就让汪金良去置办。汪金良走后，范筑先向姚郁光表达自己对共产党清廉作风的敬佩之情。范筑先让张翰在他前往曹县的时间里管理聊城各项军政要务。其实，范筑先他们都心知肚明，对葛大凤的收编是汪金良在从中作梗，为了不让他再次搞破坏，范筑先决定带他一起去曹县，并且让姚郁光去向战区司令李宗仁申请枪支弹药。
范筑先和汪金良他们来到曹县，向申宏利述职，并且向他申请弹药和药品，可他表达了自己的难处，对范筑先百般推脱。
范筑先向申宏利解释了自己重用共产党的人的理由，申宏利并没太在意，要为范筑先接风洗尘，申宏利邀范筑先举杯共饮，范筑先以不胜酒力为由拒绝喝酒，他想用这杯酒祭奠为国捐躯的将士们，申宏利很尴尬。范筑先向在座的人讨教御敌的良策，申宏利让吕树森作答，吕树森则反问范筑先又有什么资格任命收复失地的县长，甚至还让共产党人出任县长，范筑先则说他用人的原则是能者上，庸者下。范筑先更是直言不讳，他效仿共产党的原因只是为了建立敌后抗日根据地。申宏利和吕树森都不高兴。
张翰来找武治国商量，要将范树萍和范树黎送去延安学习，他承认并没有告诉范筑先，就是担心他不同意。范树萍偷听到两人讲话内容，就让郭蒙带着她偷偷爬到墙上，范树黎回家后得知这个消息也坚决不同意。