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1937年济阳一战韩复榘几乎被日军活捉，逃回济南向军中素有“竹仙”之称的范筑先下达了南撤命令。范筑先矛盾纠结中到指定地点复命，但拒不南撤，返回聊城通电全国誓死抗战。范筑先的抗日决心惊动国共两党，蒋介石头名嘉奖范筑先，周恩来、朱德指示山东省委接触、协助范筑先。范筑先整编地方土匪武装、民团、收编溃军、接纳热血流亡青年，向中共中央申请军政干部，与八路军东进纵队协同作战，使得鲁西北抗日队伍日渐壮大，根据地不断扩展。范筑先刚正不阿的性格触犯了沈鸿烈、李树勋、王金祥的利益，这些国民党反动派使出借刀杀人之计。日军猛攻聊城，面对敌人重兵围剿，为牵制敌人，保护有生力量战略转移，范筑先浴血战聊城。
武治国和郭友才在家烙了很多大饼，带着养济所的老人和范筑先依依惜别。
这时候，申宏利发来电报，指责范筑先是临阵脱逃，栾小三气得暴跳如雷，要去找申宏利理论，姚郁光很清楚，这是申宏利惯用的伎俩，范筑先不予理睬。
范筑先让张翰和姚郁光带着政治部撤离聊城，范树萍带着挺进大队也跟着政治部一起撤出，他让栾小三和林金衡撤出城与二纵汇合进行城外游击，齐子秋与三纵队也进行城外游击，而自己却留在城中，执行“内坚守，外游击”的策略，并命令众人出城后关闭电台，各自为战，千万不许再回聊城。大家听到这个消息，心里都很难受。范树萍担心自己的父亲，想留下来陪他，范筑先安慰她，自己会很快撤出去与他们汇合。同时让赵秘书发出指令，让各支队各自为战，带着文件和电台撤离，让凌鲲鹏去保护电台，但是，他想留下来保护范筑先。
范筑先让凌鲲鹏执行命令，他是一名战士，不是他的个人保镖，况且日军不仅仅是要攻下聊城，更是为了消灭他，只有他们在外与日军打游击，他才有机会撤离，凌鲲鹏无奈，只好答应先行离开。
栾小三看到姚郁光和张翰躲到一边说话，便悄悄跟上去。原来，姚郁光想让张翰带政治部走，他留下和范筑先一起坚守聊城，姚郁光很清楚，国民党的顽固派是想置范筑先于死地，而范筑先之所以如此部署，就是想给省府一个交代，也为大家撤离争取更多的时间，以保护抗日的有生力量。栾小三听到了这些，他计划将范筑先灌醉了抬出城去。
范筑先嘱咐大家珍重，并目送着他们渐渐远去。这时候，栾小三抱着一坛酒过来，他要在临行前请范筑先喝酒，范筑先便把林金衡他们也叫上一起去。没想到栾小三竟然被范筑先灌醉了，范筑先让林金衡带上栾小三迅速撤出城。
姚郁光和张翰率队撤出了城，姚郁光决定返回去陪范筑先坚持到底，这也正是国共两党共同抗日的意义所在，他让张翰继续带着政治部撤离，两个人依依不舍地分别。走到半路，栾小三酒醒了，他追悔莫及，他向林金衡说明了范筑先坚守聊城的用意，他们俩立刻返回了聊城。
吕树森和汪金良回到聊城，他们想来向范筑先兴师问罪，汪金良觉得愧对范筑先，躲在车里不愿前去见他。吕树森见到范筑先，他直截了当指责范筑先弃城而去，诋毁共产党不陪他一起守城。这时候，姚郁光走了进来，他坚决与范筑先一起共进退。