共35集
故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢、许叔惠、沈世钧三人同在一个纺织厂工作,曼桢个性温柔坚强,叔惠开朗活泼,在相处中,曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家老小7人,十七岁时离开初恋情人豫谨开始了舞女生涯,但家人并不能真正理解曼璐,认为她丢尽了家人颜面。如今曼璐年华老去,为了后半生有所依靠,决定嫁一个靠得住的人,这个人就是祝鸿才。从此,维护“祝太太”这个名分成了她最重要的生活支柱。世钧与曼桢的爱情也受到了世钧母亲的极力反对。沈母一直希望世钧能与青梅竹马的南京名门石家小姐石翠芝结合,不料与世钧同来南京的叔惠却与石翠芝相爱,但由于石母的门第之见,叔惠伤心之余出国留学!婚后的祝鸿才原形毕露,花天酒地,曼璐为保住名分,决定生一个孩子来留住祝鸿才,然而以往的多次堕胎使她有心无力,觉察到丈夫看上了妹妹曼桢后,曼璐策划出一条姐妹共伺一夫的毒计。懦弱的顾母默许了曼璐的做法,趁世钧回南京之际,祝鸿才侮辱了曼桢。从南京回来的世钧从顾母处听说曼桢嫁给了豫谨,郁闷中接受了与石翠芝的婚姻,而备受凌辱的曼桢在生下一个男孩后终于逃离祝公馆,去了一个小地方教书。曼璐积郁成病,不久于人世,曼桢为照顾亲生骨肉又回到祝鸿才身边,和平生最痛恨的男人同住一个屋檐下。十八年一晃而过,世钧与曼桢又在上海重逢,然而世事沧桑,二人恍若隔世,都知道已经无法回到过去,人生就是如此。
世钧的父亲来到上海,世钧想带曼桢去见父亲,却看到曼桢被一个男人用私家车送回家,他就是曼桢作家教的两个小孩的父亲——商行经理杨镇远,世钧醋意大发。一波未平一波又起,翠芝突然来到上海,令世钧不知所措,在给翠芝接风的宴会上世钧没有到场。曼璐重回夜总会上班让家人觉得匪夷所思,曼璐怕节外生枝只把自己的事告诉了曼桢,并劝曼桢一定要嫁个有钱人。在夜总会曼璐与世钧的父亲碰面,但两人都不曾想到事后会有什么纠葛。祝鸿才接到了管老大送给自己的洋行,不过是个破烂的Du场,但他却相信自己一定能发财。