共35集
故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢、许叔惠、沈世钧三人同在一个纺织厂工作，曼桢个性温柔坚强，叔惠开朗活泼，在相处中，曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家老小7人，十七岁时离开初恋情人豫谨开始了舞女生涯，但家人并不能真正理解曼璐，认为她丢尽了家人颜面。如今曼璐年华老去，为了后半生有所依靠，决定嫁一个靠得住的人，这个人就是祝鸿才。从此，维护“祝太太”这个名分成了她最重要的生活支柱。世钧与曼桢的爱情也受到了世钧母亲的极力反对。沈母一直希望世钧能与青梅竹马的南京名门石家小姐石翠芝结合，不料与世钧同来南京的叔惠却与石翠芝相爱，但由于石母的门第之见，叔惠伤心之余出国留学！婚后的祝鸿才原形毕露，花天酒地，曼璐为保住名分，决定生一个孩子来留住祝鸿才，然而以往的多次堕胎使她有心无力，觉察到丈夫看上了妹妹曼桢后，曼璐策划出一条姐妹共伺一夫的毒计。懦弱的顾母默许了曼璐的做法，趁世钧回南京之际，祝鸿才侮辱了曼桢。从南京回来的世钧从顾母处听说曼桢嫁给了豫谨，郁闷中接受了与石翠芝的婚姻，而备受凌辱的曼桢在生下一个男孩后终于逃离祝公馆，去了一个小地方教书。曼璐积郁成病，不久于人世，曼桢为照顾亲生骨肉又回到祝鸿才身边，和平生最痛恨的男人同住一个屋檐下。十八年一晃而过，世钧与曼桢又在上海重逢，然而世事沧桑，二人恍若隔世，都知道已经无法回到过去，人生就是如此。
世钧被曼桢拒之门外，曼桢却扑在母亲怀里痛哭起来。 世钧的父亲被二舅拉到舞厅，结识了舞技高超的曼璐。 叔惠和翠芝漫步在午夜的上海滩，两人谈话甚是投机，主体却是离不开世钧。回到家的叔惠与隔壁的世钧都久久不能入睡，两人脑海里都闪现着令他们挥之不去的倩影。 清晨，电话铃声吵醒了许家上上下下。翠芝来电话抱怨旅馆夜里有人敲她的房间，世钧了解翠芝的大小姐脾气，埋怨她不应该跑到上海来，看着委屈的翠芝，叔惠提出让她搬到许家暂住。 私家轿车停在顾家的巷道，杨镇远带着小光和小凡来邀请曼桢出游，曼桢想要拒绝，面对天真的孩子却盛情难却。再次上门的世钧被曼璐奚落一番，又没有见到曼桢。 翠芝在许家的出现让许母兴奋不已，嘱咐叔惠跑了个顾小姐别再丢了这个石小姐。祝鸿才的才记洋行装饰一新，曼璐拉来舞厅的客人捧场，一时间高朋满座，这其中也有世钧的二舅和父亲，祝鸿才哄着忙得团团转的曼璐，看着即将做起来的生意，两人举杯庆祝。 曼桢听说世钧又来找过她，终于按奈不住冲出家门，却在叔惠家楼下撞见一同从百货公司回来的世钧和翠芝二人。