共35集
故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢、许叔惠、沈世钧三人同在一个纺织厂工作,曼桢个性温柔坚强,叔惠开朗活泼,在相处中,曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家老小7人,十七岁时离开初恋情人豫谨开始了舞女生涯,但家人并不能真正理解曼璐,认为她丢尽了家人颜面。如今曼璐年华老去,为了后半生有所依靠,决定嫁一个靠得住的人,这个人就是祝鸿才。从此,维护“祝太太”这个名分成了她最重要的生活支柱。世钧与曼桢的爱情也受到了世钧母亲的极力反对。沈母一直希望世钧能与青梅竹马的南京名门石家小姐石翠芝结合,不料与世钧同来南京的叔惠却与石翠芝相爱,但由于石母的门第之见,叔惠伤心之余出国留学!婚后的祝鸿才原形毕露,花天酒地,曼璐为保住名分,决定生一个孩子来留住祝鸿才,然而以往的多次堕胎使她有心无力,觉察到丈夫看上了妹妹曼桢后,曼璐策划出一条姐妹共伺一夫的毒计。懦弱的顾母默许了曼璐的做法,趁世钧回南京之际,祝鸿才侮辱了曼桢。从南京回来的世钧从顾母处听说曼桢嫁给了豫谨,郁闷中接受了与石翠芝的婚姻,而备受凌辱的曼桢在生下一个男孩后终于逃离祝公馆,去了一个小地方教书。曼璐积郁成病,不久于人世,曼桢为照顾亲生骨肉又回到祝鸿才身边,和平生最痛恨的男人同住一个屋檐下。十八年一晃而过,世钧与曼桢又在上海重逢,然而世事沧桑,二人恍若隔世,都知道已经无法回到过去,人生就是如此。
世钧追上误会的曼桢,二人之间的争吵终于爆发。两人都大声解释着自己,却又都不听对方的申辩,都认为对方是不可思议的,两人终于各奔东西。 晚上,辗转反侧的世钧提出让叔惠去追求翠芝,认为这样既成全了叔惠,又可以使曼桢解除对他的误会,可叔惠指责世钧是自作聪明,不应该将翠芝当作货物送人,断然拒绝。 另一边,伤心的曼桢对曼璐哭诉世钧已经有了翠芝,曼璐痛斥世钧的为人,点拨曼桢应该接受杨镇远的邀请陪他去参加Party。 第二天,在工厂世钧想找机会向曼桢解释,曼桢不听。此时翠芝突然出现。翠芝告诉曼桢,世钧不应该拿曼桢当作考验他们爱情的试验品,还故作无辜地向曼桢道歉,曼桢心如刀绞说她和世钧已经结束。 当晚翠芝高烧,看着与平时判若两人的翠芝,世钧左右照顾。翠芝趁机向世钧示爱,追问世钧是否喜欢她,面对褪掉女人尊严的翠芝,世钧手足无措。 曼璐鼓动请假在家的曼桢去参加PARTY,拿出自己所有的衣服为曼桢打扮,可曼璐艳丽的服饰让曼桢浑身别扭。就在这时,杨镇远的司机送来了两个大礼盒。