共35集
故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢、许叔惠、沈世钧三人同在一个纺织厂工作,曼桢个性温柔坚强,叔惠开朗活泼,在相处中,曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家老小7人,十七岁时离开初恋情人豫谨开始了舞女生涯,但家人并不能真正理解曼璐,认为她丢尽了家人颜面。如今曼璐年华老去,为了后半生有所依靠,决定嫁一个靠得住的人,这个人就是祝鸿才。从此,维护“祝太太”这个名分成了她最重要的生活支柱。世钧与曼桢的爱情也受到了世钧母亲的极力反对。沈母一直希望世钧能与青梅竹马的南京名门石家小姐石翠芝结合,不料与世钧同来南京的叔惠却与石翠芝相爱,但由于石母的门第之见,叔惠伤心之余出国留学!婚后的祝鸿才原形毕露,花天酒地,曼璐为保住名分,决定生一个孩子来留住祝鸿才,然而以往的多次堕胎使她有心无力,觉察到丈夫看上了妹妹曼桢后,曼璐策划出一条姐妹共伺一夫的毒计。懦弱的顾母默许了曼璐的做法,趁世钧回南京之际,祝鸿才侮辱了曼桢。从南京回来的世钧从顾母处听说曼桢嫁给了豫谨,郁闷中接受了与石翠芝的婚姻,而备受凌辱的曼桢在生下一个男孩后终于逃离祝公馆,去了一个小地方教书。曼璐积郁成病,不久于人世,曼桢为照顾亲生骨肉又回到祝鸿才身边,和平生最痛恨的男人同住一个屋檐下。十八年一晃而过,世钧与曼桢又在上海重逢,然而世事沧桑,二人恍若隔世,都知道已经无法回到过去,人生就是如此。
祝鸿才一反常态地对曼璐体贴备至,说了半天是想介绍曼桢去洋行当秘书,曼璐认定他没安好心,一口回绝了。 豫瑾对曼桢的好感加深,顾家人也都支持豫瑾,但曼桢毫不动情,只是把他当哥哥看待。豫瑾很是失望。 弟弟要在学校演戏,曼桢去观看,祝鸿才也跟着过去,陪在曼桢身边。曼桢请他体谅姐姐心情不好,不要再和姐姐吵架。但祝鸿才一颗心都在曼桢身上,也听不进去。 世钧来找曼桢,正好曼桢不在,顾母和奶奶一唱一和地说要是曼桢能嫁给豫瑾就好了。世钧以为曼桢变心,失落地离开了顾家。 曼璐听说豫瑾来了,忙换了衣服去见面。曼璐以为豫瑾还念着旧情,说了很多往事的回忆,却慢慢发觉豫瑾现在心里面喜欢的是曼桢,曼璐非常难过。