共35集
泪痕剑是当朝天下无双的利器，只要剑出鞘必饮人血。这日，江湖首霸司马超群（常铖 饰）正在堂中等待刚烈如火的朱猛（王辉 饰），不料，少年高渐飞（汤钧禧 饰）的突然出现改变了后来的结局，他要用泪痕剑挑战武林中的长青树司马超群。英雄相见顿成知己，朱猛与高渐飞狂歌痛饮，然后率壮士长安浴血。这时，朱猛的女人蝶舞（蔡少芬 饰）飘然而至，而她却是司马派来的人，少年高渐飞立刻被她的美貌折服，这个最美的女人也有最美的灵魂，她不忍两位英雄因她起争端，一舞终毕，她自断双腿，死在朱猛怀中。卓东来（焦恩俊 饰）是司马的兄弟，而表面上看似江湖霸首的司马不过是他手中的一枚棋子而已，幡然醒悟的司马决定找回真正的自已......
司马被知音设置的机关锁住，不能出来。知音叫他断了回去救人的念头，红花集里的那些人必死无疑。 小高和高山斗智斗力，终于从他那里脱身，但是已经来不及赶到洛阳去搬救兵，小高一人独身赶到红花集。 蝶舞和朱猛患难与共，觉得很高兴，甚至希望能和他死在一起也是幸福。蝶舞想告诉朱猛她为他生了一个孩子，但又迟迟没说出口。 朱猛埋葬了钉鞋，红花集已经彻底的变成了一个死城。 朱猛要为钉鞋报仇，要寻卓东来和司马报仇。他再次振作，雄狮堂的旧部们听到这个也热血沸腾。 卓东来回到大镖局，吴婉依旧阻挡卓东来见司马。 卓东来请来给司马看病的大夫去看司马卧室后的水槽，揭穿司马装病。 吴婉告诉卓东来，司马去了洛阳，卓东来告诉吴婉，司马根本就没有去洛阳。他去了红花集，作为不听自己劝告的后果，他很有可能已经死在红花集。 卓青证实了卓东来的话，吴婉绝望，她告诉了卓青他哥哥死的真相，卓青不敢相信害死自己哥哥的竟然就是自己的义父卓东来。 吴婉杀死自己的孩子和仆人，准备自尽被知音所救。 知音要吴婉不要放弃，要与卓东来斗到底。