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1942年，一女子惨死在车轮下，肇事者是女子姜一萍，此事轰动上海滩。死者的情人是大亨董世军的儿子董志鹏，董志鹏发誓要为死者报仇，董志鹏的未婚妻申岚则恨得咬牙切齿。此案的检察官是姜一萍的男友崔俊杰，崔俊杰秉公执法，姜一萍被判入狱。姜一萍因表现良好提前获释，董志鹏监视着姜一萍的一举一动，想方设法折磨她，而此时崔俊杰已混迹在上流社会的官场中，并爱上申岚，崔俊杰向姜一萍提出分手。随着董志鹏与姜一萍的接触，发现多年前的肇事案蹊跷，并揭开真相：肇事者正是检察官崔俊杰，姜一萍自愿做了替罪羊，此时董志鹏发现已爱上了这个善良的女人。崔俊杰多年为了掩盖真相作恶无数，最终禁不住心理折磨而自首，姜一萍最终接受了董志鹏的爱。
1945年，日本天皇宣布无条件投降，国民政府接管了上海，上海光复。董母和志敏也从重庆回到了家中，志鹏也作为上海滩第一个竖起青天白日旗的英雄，而接受记者的访问。警署将日伪的冤案翻出来重新审判，一萍本来很有机会提前出狱，但是志鹏仍然不肯放过一萍，通过李检察官将姜一萍的案件再次驳回。一萍对念念思念不已，也只能呢在狱中咬牙坚持着最后一年。俊杰将姜父送到了疗养院，而且也基本不来看他。
日本战败后，董家名利双收，而申家因为上下打点官员，家产所剩无几，申岚通过与政界搞好关系，希望能早日夺回申家在码头的产业。申岚在枪战中丧命的二叔无后，二婶托申岚转告申父，想过继内侄做个依靠。申父绝不同意自家的钱财外流，过继孩子必须姓申才能同意。申父还让申岚慢慢将码头上的亏空转移到慈善基金账上，精明的董父一定不会同意，提议让申岚去做志鹏的工作。
志鹏依然对徐丽念念不忘，她死后的这么多年来，志鹏每次看电影都买两张电影票来纪念徐丽，还在电台采访中点播了徐丽最爱的《乱世佳人》。还说一萍虽然已经刑满出狱，但是复仇的脚步一定不会停止。
一萍出狱后，俊杰激动的来接她，两人一同到福利院与见念念，却听到了福利院传来的噩耗——念念不见了。福利院的小朋友说，念念是被一个坐汽车的奶奶抱走的。志敏去参加了上海大学生反对内战的大游行，巡警和游行的学生打作一团，还好兆光及时出现救下了志敏，但董父被警察冲撞后摔倒住院。志鹏接父亲出院后，才知道董父是为了躲避市政府对董家银行虎视眈眈的目光，而假装生病的。董父还提醒志鹏要小心警方的调查，生意上不要出现把柄。
申岚以帮助志鹏的生意为由翻动志鹏的东西，发现他还在调查徐丽当年的案件，明白志鹏的心中还没有忘记徐丽。申岚的自尊心很受打击，认为志鹏这样是在折磨自己，以爱的名义行凶作恶。志鹏和一萍回到崔家质问崔母念念的下落，崔母坚持说自己没有见过孩子，更不可能伤害她，气急的一萍说出了当年崔母在补品中加入打胎药的事情。俊杰母亲还在街坊邻居面前说一萍是杀人犯。两人没有办法，只好到警局报案。
申岚回家向父亲通报，说董家的银行似乎被人抓到了把柄。而财政部通知所有的商业银行，之后的必须要通过政府进出款，控制各商业银行的命脉，精明的董父便决定要来个移花接木……