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1942年，一女子惨死在车轮下，肇事者是女子姜一萍，此事轰动上海滩。死者的情人是大亨董世军的儿子董志鹏，董志鹏发誓要为死者报仇，董志鹏的未婚妻申岚则恨得咬牙切齿。此案的检察官是姜一萍的男友崔俊杰，崔俊杰秉公执法，姜一萍被判入狱。姜一萍因表现良好提前获释，董志鹏监视着姜一萍的一举一动，想方设法折磨她，而此时崔俊杰已混迹在上流社会的官场中，并爱上申岚，崔俊杰向姜一萍提出分手。随着董志鹏与姜一萍的接触，发现多年前的肇事案蹊跷，并揭开真相：肇事者正是检察官崔俊杰，姜一萍自愿做了替罪羊，此时董志鹏发现已爱上了这个善良的女人。崔俊杰多年为了掩盖真相作恶无数，最终禁不住心理折磨而自首，姜一萍最终接受了董志鹏的爱。
听话懂事的家诚很受申岚和申母的心疼和喜爱，也对二婶对继子恶言相向的行为很不满意。一萍被雇佣在娱乐会所的后台负责服装，被正在和会所头牌勾勾搭搭的徐良子撞了个正着。志鹏在徐丽生日的这天，来到她墓前为她庆生，碰到了也来看妹妹的徐大哥。志鹏悔过是自己当初不够勇敢，才不能好好地保护徐丽和自己的孩子。徐大哥也很信任志鹏，希望能找他帮一个忙。
原来这次徐大哥回到上海，是专门护送一批被掉包的珍贵药品回到解放区，而这批药被保管在丽华医院的库房中，无从下手，这才来拜托志鹏帮忙想想办法。志鹏一口答应下来，还说愿意出钱给共产党添置些药品，徐大哥很是感谢。志鹏来到丽华医院探查情况，正好碰到了领家诚来看病的申母，志鹏觉得这孩子很是眼熟。兆光发现志鹏一下取出了两万美金现金，开始怀疑志鹏最近的行为，跑来询问志鹏的用途，志鹏就假意说自己打算扩大事业需要用钱，还说打算和申岚一起办慈善机构，让兆光帮忙联系丽华医院。
志鹏借慈善机构的事情参观了丽华医院，查看了消炎药的数量。申岚觉得志鹏很是反常，怀疑是在背地里搞什么手段，就来询问俊杰的意思，俊杰说他查到董家曾经的一条奇怪的发报记录，在凌晨发报而且发报结束后就马上修改了频率，怀疑其中有蹊跷。志鹏通过和丽华医院的合作，已经摸熟了医院的地图和换班时间，打算在今晚就和徐大哥、陈侦探一起行动。
经过惊险的过程，三人成功地逃脱了医院的眼线，离开了医院。消息很快传到了警署，到处都是戒严和检查，志鹏为了把药成功运出上海，打算自己走水路避开申家的检查。俊杰怀疑是志鹏在捣鬼，想要趁此机会扳倒志鹏，但是又想到慈善基金也有申岚的份，马上找申岚想对策。申岚不肯相信志鹏会通共，但俊杰劝申岚赶紧和董家脱离关系，申岚自知与董家已经分不开，便想通过这些证据威胁董家，但让俊杰一定要保证志鹏的安全。
俊杰顶着刑局长的压力，还是打算要把志鹏人赃并获。替志鹏买白药的下人被警察抓走，兆光发现后马上要保护志鹏，志鹏却一意孤行要去码头，被俊杰发现，要带他去警察局。这件事被申岚得知后，马上打算救下志鹏，也对俊杰很不满意。俊杰在警局审问志鹏关于药品失窃案的事情，志鹏说只要俊杰将车祸当晚的真相告诉自己，就马上把箱子打开……