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1942年，一女子惨死在车轮下，肇事者是女子姜一萍，此事轰动上海滩。死者的情人是大亨董世军的儿子董志鹏，董志鹏发誓要为死者报仇，董志鹏的未婚妻申岚则恨得咬牙切齿。此案的检察官是姜一萍的男友崔俊杰，崔俊杰秉公执法，姜一萍被判入狱。姜一萍因表现良好提前获释，董志鹏监视着姜一萍的一举一动，想方设法折磨她，而此时崔俊杰已混迹在上流社会的官场中，并爱上申岚，崔俊杰向姜一萍提出分手。随着董志鹏与姜一萍的接触，发现多年前的肇事案蹊跷，并揭开真相：肇事者正是检察官崔俊杰，姜一萍自愿做了替罪羊，此时董志鹏发现已爱上了这个善良的女人。崔俊杰多年为了掩盖真相作恶无数，最终禁不住心理折磨而自首，姜一萍最终接受了董志鹏的爱。
俊杰来赴申岚的宴，申岚一上来就扇了俊杰一巴掌，责怪俊杰不顾自己的计划伤害志鹏，一不下心还会牵连自己。俊杰却说自己是为了保护申岚，才会要让志鹏人赃俱获，还说申岚心中根本还放不下志鹏，申岚刺激俊杰说她和志鹏的事情，轮不到俊杰来说话。不服气的俊杰发誓要让申岚看着自己把志鹏踩在脚下。
志鹏回到家问兆光要旗袍行的地契，而兆光逼问申岚帮志鹏送人的条件，兆光听说之后，对志鹏很是失望，认为志鹏是想败光董家。志鹏不满意兆光对自己指指点点，说他只是董家的一条看门狗，还拿花瓶打了兆光，两个人彻底闹翻，而董母也把这一切看在眼里。志鹏说兆光并不姓董，自己即使把家业败光，也没他一分钱关系。兆光听到志鹏的话，心疼董父的家业迟早会被志鹏败光，心思开始动摇。董母假意安慰兆光，想顺势拉拢兆光，还打算撮合志敏和兆光，假意说理解志敏的感情，自己不同意只是担心志敏的幸福，同意志敏和兆光发展。志敏便马上去安慰兆光，还说要和兆光一起搬出去住。兆光说自己愿意不再拒绝志敏，要好好守着志敏，守着这个家。
志鹏到处也找不到一萍的下落，便打算去徐良子常去的夜总会碰碰运气。志鹏在夜总会见到一萍，志鹏不许一萍在这种地方工作，说自己找不到一萍的时候都要疯了，求她不要再凭空消失，不要再相信俊杰了。志鹏将旗袍行还给了一萍，一萍半信半疑，志鹏说自己真的没有故意要伤害姜父，说以后一萍有困难只许找自己一个人，不许再去找俊杰。
刑局长来警告俊杰，不管他和董志鹏有什么私仇，都要顾及董家在上海滩的地位，没有确凿的证据，不能随便对志鹏公报私仇。而董母成功拉拢了兆光，打算将志鹏赶出董家，两个人得利。兆光打算利用香港娱乐城的项目实现这个目的，娱乐城是个空头计划被发现是迟早的事，如果让志鹏一个人扛下所有的罪名，那么便可以保全大家。
志鹏和陈侦探聊天，说自己相信申岚不会真的抢自己的财产，陈侦探劝志鹏还是去给兆光认个错，缓和一下关系。志鹏回家之后，志敏立马把自己和兆光交往的事情告诉了哥哥。志鹏找到兆光，向他认错，还要盘下一萍的店面打算来做服装。一萍还在旗袍行收留了芳娣和阿沈。俊杰还是不愿放过丢药的案件，继续在医院进行调查，却突然发现了一份送到桌上的匿名证据，件件都指向志鹏……