共32集
清朝末年,大清王朝摇摇欲坠,孙中山倡导的“三民主义”之风席卷全国。陕西进步学者发动游行示威,遭到总督左善(赵纯阳 饰)的武力镇压,但革命之风已吹遍关中大地。凌云(丁莉 饰)借机做“太白山堂”堂主刘五(李亚鹏 饰)的工作,使其认清形势,刘五幡然醒悟,他秘密组织各堂主在大雁塔议事,组成旨在推翻帝制的“同盟堂”,在武昌起义之后也举行了起义,迅速占领西安城,组成新政府。巡抚瑞琦(温谦 饰)西逃甘肃,组织甘、宁清兵联军大伺反扑。刘五率新军西征,御敌于乾县以西,直到满清灭亡。窃国大盗袁世凯乱中篡权,全国形势急转直下,各地纷纷举行讨袁起义......
刘五再次哥老会,集结数万人大军西征。亲赴战场,指挥西征之战。 秋香不能怀孕让热衷于子嗣问题的刘五大为沮丧。他认定是秋香的问题,秘密找中西医诊治,寻求偏方,甚至相信所谓江湖术士,修炼所谓“房中术”。这一切都让秋香不胜其烦,二人隔阂渐深。西征令刘五放心不下把花蝴蝶似的秋香留在西安这个大染缸中,要她随军,但秋香坚决不去。被冷落孤寂的秋香偶遇遇同门落败在街头卖艺的霍喻智,二人自从一起学戏开始,同病相怜,便心生爱意。 刘五表上风光无比。但内心深处,危机四伏、前途渺茫使刘五倍感困惑,心理和情感上都甚为孤独。只有埋头工作的凌云能从一定高度上分析把握未来,给刘五一种信心和安慰。刘五发现,自己越来越离不开凌云了……