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清朝末年,大清王朝摇摇欲坠,孙中山倡导的“三民主义”之风席卷全国。陕西进步学者发动游行示威,遭到总督左善(赵纯阳 饰)的武力镇压,但革命之风已吹遍关中大地。凌云(丁莉 饰)借机做“太白山堂”堂主刘五(李亚鹏 饰)的工作,使其认清形势,刘五幡然醒悟,他秘密组织各堂主在大雁塔议事,组成旨在推翻帝制的“同盟堂”,在武昌起义之后也举行了起义,迅速占领西安城,组成新政府。巡抚瑞琦(温谦 饰)西逃甘肃,组织甘、宁清兵联军大伺反扑。刘五率新军西征,御敌于乾县以西,直到满清灭亡。窃国大盗袁世凯乱中篡权,全国形势急转直下,各地纷纷举行讨袁起义......
刘五明白了陈建章残忍歹毒。张一文和手下气恨不过,刺杀陈建章的特务组织。但是刘五知道自己大势己去,此时策反无异于以卵击石,坚决让张一文放弃此种念头。 刘五忽然病重,经查显然是患上了绝症。凌云、张一文隐瞒了消息,但刘五已经有了死亡的预感。王魁胜何芷芳夫妇携一儿一女及秋香与霍喻智的孩子回西安探视刘五。王魁胜告诉刘五,这一儿一女就是刘五的儿女。刘五欣喜若狂,庆幸自己终于有后,有后人顶门立户,将来能看到共和。倒袁运动和战争在全国各地风起云涌。张一文与其它部下暗中又拉起了一支训练有素的队伍,联合打入北洋七师内部的太白山堂兄弟,在刘五的信号枪鸣起时,二度长安起义,陈建章准备潜逃之际,凌云和张一文、张怀强、丑娃率精兵狙击了他们,凌云亲手击毙陈建章。通过电报局,通电全国,西安再次独立……