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清朝末年,大清王朝摇摇欲坠,孙中山倡导的“三民主义”之风席卷全国。陕西进步学者发动游行示威,遭到总督左善(赵纯阳 饰)的武力镇压,但革命之风已吹遍关中大地。凌云(丁莉 饰)借机做“太白山堂”堂主刘五(李亚鹏 饰)的工作,使其认清形势,刘五幡然醒悟,他秘密组织各堂主在大雁塔议事,组成旨在推翻帝制的“同盟堂”,在武昌起义之后也举行了起义,迅速占领西安城,组成新政府。巡抚瑞琦(温谦 饰)西逃甘肃,组织甘、宁清兵联军大伺反扑。刘五率新军西征,御敌于乾县以西,直到满清灭亡。窃国大盗袁世凯乱中篡权,全国形势急转直下,各地纷纷举行讨袁起义......
清朝宣布终结,瑞琦马安贵败退。孙中山宣布辞去大总统之位,由袁世凯接任,刘五战场上未能脱身,梁守道与吴玉堂借机从省府库银中提取了大量金银,又采买了许多文物珍藏,一起赴京邀功。 刘五凯旋而归,被封为三秦英雄,身份仍然为陕西兵马大都督。陕西的军政权力基本上掌握在刘五、吴玉堂与梁守道手中。但一切都是临时性的。 与众兄弟的帝制和宪制的争议过程中,刘五认为朝中有人好做官,应该补上觐见袁总统这一课。刘五安排好西安之事,带着凌云和亲信张一文及携财币文物赴京,寻求政治靠山。 袁世凯却避之不见,特命亲信军政执法处处长陈建章鉴见刘五,遭到陈建章的讥刺。陈建章给刘五洗脑,让其解散陕西哥老会……