共20集
一段悲欢纠缠的爱恨情仇，一个泯灭人性的惊天阴谋。香港，异彩纷呈的亚洲华裔小姐模特大赛决赛吸引了来自各界的目光。清新美丽的模特李菲菲已经宣布为冠军却又被离奇的剥夺……兰浩（陈坤饰）是年轻有为的留法时装设计师，通过余倩倩（何静饰）认识了香港著名融资专家宋东明（王诗槐饰）。宋东明以他们二人为主在上海投资建立了一个时装和模特经纪兼而有之的公司。此时的李菲菲在上海却离奇的身亡了……兰浩与余倩倩的合作中互生好感，并渐渐的相爱。兰浩一直与母亲蒋冰冰（奚美娟饰）相依为命，宋东明是蒋冰冰的初恋情人，兰浩正是他俩共同的儿子。宋东明在背后利用兰浩的公司进行非法的买卖模特儿的生意，在事情败露后，作为公司负责人的兰浩理所当然的成为他的替罪羔羊，为了救儿子蒋冰冰向宋东明出示物证告诉他兰浩正是他的儿子，同时兰浩也越来越清楚的发现自己刚刚认识的父亲是整个黑幕的操纵使者……
兰再次找到杜，但杜说什么也不愿再回去受余的气。兰对余的恶感更加强烈，余挖苦他，说他根本缺乏智商，不配培养模特儿。 余带了一拨训练了几个月的模特儿到车展的组织者那里，很快地抢走了杜的生意。她用激将法激怒了杜，杜的好胜心被激起，很快地重新进了公司，决心要把公司里的其他模特儿比下去。兰对杜的归来十分欣喜，同时也对余心生敬佩。 徐静的家境困难，她受不了父母为自己牺牲，决定退学。她给回美国短期探亲的麦克折了一大瓶心型彩纸，就没有再来上学。余着急地要把她找回来。 兰的新车刚刚送来，兰高兴地要送余回家，余却要他送她去找徐静。 在破旧的弄堂里，余指挥着兰穿梭自如，兰对惊讶于她的聪明和她对弄堂的熟悉。余告诉他，他骂得很对，她就是一个很势利的人，因为她就生长在贫穷的狭窄的里弄里，她痛恨这种生活，并为成功不辞辛苦。 巫想尽办法找到了蒋，他请她喝咖啡，并把剧本给她看。在看剧本的时候，巫为蒋弹起了钢琴，蒋被《当我们年轻时》的曲子打动，也被剧情打动。蒋不禁走过去，接着弹琴，很快，巫就发现，她是一个真正的高手，他惊喜交加，被她的琴声震撼了。大厅里的另一个人也被琴声吸引了，他就是宋东明。蒋遇到了宋，琴声停止。她脸色苍白，要求回家，宋问要她的联系方式，被她拒绝。 余在徐静的家里，表示以后不收她的学费，还要负责她的生活费，直到她有工作的机会为止。徐家十分感激。 宋和田英密谋，要和高梅子建立联系，并要竭力掩盖李死去的真相。 杜开始公开地追求兰，兰把她当成孩子，并不在意。 李菲菲的案情有了新的发现，一个目击者由于得了SARS，生命垂危，他在良心的驱使下告诉警方，他看到李死前有个女人进了她的房间，由于怕事他一直没有说。他的描述使余也受到了调查，但很快被排除嫌疑。余为此苦思冥想。