共20集
一段悲欢纠缠的爱恨情仇，一个泯灭人性的惊天阴谋。香港，异彩纷呈的亚洲华裔小姐模特大赛决赛吸引了来自各界的目光。清新美丽的模特李菲菲已经宣布为冠军却又被离奇的剥夺……兰浩（陈坤饰）是年轻有为的留法时装设计师，通过余倩倩（何静饰）认识了香港著名融资专家宋东明（王诗槐饰）。宋东明以他们二人为主在上海投资建立了一个时装和模特经纪兼而有之的公司。此时的李菲菲在上海却离奇的身亡了……兰浩与余倩倩的合作中互生好感，并渐渐的相爱。兰浩一直与母亲蒋冰冰（奚美娟饰）相依为命，宋东明是蒋冰冰的初恋情人，兰浩正是他俩共同的儿子。宋东明在背后利用兰浩的公司进行非法的买卖模特儿的生意，在事情败露后，作为公司负责人的兰浩理所当然的成为他的替罪羔羊，为了救儿子蒋冰冰向宋东明出示物证告诉他兰浩正是他的儿子，同时兰浩也越来越清楚的发现自己刚刚认识的父亲是整个黑幕的操纵使者……
姚奇来到上海，和田英见面，他告诉她，香港方面正在查进李房间里的人，说宋可能会为了推卸责任，出卖田英。 田英说，她的手里有宋的犯罪证据，恐怕宋并不敢动她。 宋来视察学校，模特儿们的排练和兰浩的设计让他很满意。随他同来的还有金梅子，她已经嫁了一个非洲的钻石大王。她给模特儿们讲课，讲述自己的成功经验，兰浩听了很不以为然，余却说，只要能激起学生们成功的野心，根本不应该有什么道德判断。两个人又发生了口角。 高梅子到学校观察了众人，她明显地对杜和徐表现得比别人关注。 宋找到了蒋，想对他过去的行为道歉，并想作一点补偿。蒋回首文革往事，痛苦不已，她表示她已经看透了宋的人品，并不想跟他来往。 香港警方把嫌疑定在了田英身上，传讯她。宋劝她放心，因为他请了最好的律师，还替她作了不在场的证明。田英的惊慌引起的余的怀疑。她对自己的笔记本电脑的过分在意也让余觉得很奇怪。 杜在麦克的帮助下，乘机制造和兰亲密的假象，余的亲眼目睹了他们亲热的景象，几乎崩溃。