抗战中期,日军正在自己控制下的宁江城里加紧推进秘密细菌战工厂的建设。同时,已得到情报的中共地下党也在紧张展开摧毁日军阴谋的行动。宁江城里,三个性格迥异的亲兄弟在这个特殊时期,为了生存、为了家庭,走上了三条截然不同的道路,老大加入抗日锄奸团,开展暗杀行动;老二顶着汉奸的骂名,实际是地下党;老三混社会想出人头地,却发现自己不过是日本人眼里的一条狗,三兄弟曾经互相不谅解。但面对共同的敌人,最终在这场血与火的考验中,三兄弟团结起来共同抗日, 演绎了一出交织着国仇与家恨、民族大义与兄弟亲情、剑拔弩张与爱恨纠结的烽火传奇。
梁雅优想用自己换出宋亚娟,高木却以梁文山命相胁,逼问梁雅优小泉是否就是田二林。梁不肯说。但高木却从梁的眼泪中得到了答案。
高木没对二林、三林下手,反倒放了宋亚娟,并请三林为他守哨卡。
二林设法进入工厂,见到大林,得知细菌机器真相。兄弟俩约定,大林拖延时间,不让机器运走,等二林带人来炸工厂,毁机器。
三林终于得知宋亚娟是处女之身被奸污,愧对宋,答应要娶宋亚娟为妻。
三林正准备带着母亲、宋亚娟逃亡,二林却来找他帮忙,合力炸工厂。