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甲午海战后，锐意革新的光绪帝被保守的慈禧太后压制，大清帝国，内有民众起事，外有强敌环伺，一片风雨飘摇。驻守边疆的总兵玉瑞因力举拳民抗洋，被招至京城，其武功高强的女儿玉娇龙与爱人罗小虎随之入京；侠女俞秀莲为寻未婚夫孟思昭，更为找到杀父仇人何剑娥、张玉瑾夫妇也来到京城；青年侠客李幕白亦因追俞秀莲而至。一时间，京城拳民过市，龙藏虎卧。玉娇龙不顾父亲订下的婚配，力推小虎加入拳民，意欲让小虎带领拳民杀敌报同，建国立业，而后再说服父亲答应她与小虎的婚事。何氏夫妇背依官府，打着诛灭‘反清复明’帮会的名义，在京城大兴白色恐怖，而孟思昭正是帮会头领。思昭与慕白英雄惺惺相惜，不因共爱秀莲而儿女情长。思昭筹划策反小虎与拳民，共谋“反清复明”大业，并诚邀慕白入盟，而幕白却认为“反清复明”事小，而共同联合起来，抵御外强才“合民族大义”。在慕白的阻挠下，小虎终未被思昭说动。思昭因此与慕白反目。思昭一意孤行，鼓动帮众在京城四处起事，以壮声势，结果却反被何氏夫妇与官府联手破坏，思昭与秀莲的感情亦受到伤害。慕白不计前嫌，助思昭与秀莲诛灭何氏夫妇，更助玉瑞说动朝廷决意抗洋。思昭终有悔意，而玉娇龙与小虎更成为慕白的左右臂。京城之东，天津之西，战鼓声声催人。此时此刻，李慕白、孟思昭、罗小虎、玉娇龙、俞秀莲率领千万个中华民族的热血志士排成长队，浩浩荡荡向前线进发。
慕白仗义出手教思昭 小虎弃官出走伤玉女 罗小虎战胜李幕白，众人上前祝贺，比武场突然大乱，孟思昭等革命党人蒙面杀上擂台，直取铁小贝勒性命，清兵早有准备，重伤孟思昭，李幕白早已识破身份，设法将他救出，为他发功疗伤，又与高朗秋谢纤娘见过。高朗秋坦言承认孟思昭真心爱俞秀莲，孟与谢纤娘二人实在清白无辜。孟思昭连忙辩解，说明自己既然献身革命，再无儿女情长，并恳请李幕白照顾俞秀莲终身。李幕白见此情景，暗下决心成全孟思昭。他把此意婉转告诉俞秀莲，表示愿与她成为终生好友，俞秀莲伤心不已，无言以答。 罗小虎与玉娇龙二人和好如初，欢天喜地准备成亲，玉瑞夫妇也异常喜悦，而罗小虎突然得知自己既是当今武状元，马上就要奉皇帝太后旨意取代玉瑞任九门提督之职。罗小虎早与玉瑞情同父子，不忍伤害玉瑞，他找到李幕白，得知他亦要离京返武当，仍请她照顾玉娇龙，二人喝得酩酊大醉。翌日，罗小虎不辞而别，留书一封，说明自己已自愿放弃武状元之位。玉瑞大惊，一病不起。铁小贝勒受到皇太后责怪，怒从心起，下令寻找罗小虎。经此事变，玉娇龙心中也另有打算，她找到李幕白，长跪不起，交出自己默记下来的武林秘籍，说明自己愿意从此放弃武功，最后长长一拜，以示二人从此后会无期。