共35集
苏淳与郭海萍（海清 饰）夫妻感情甚笃，但因钱少难以在江州买房，只得暂住弄堂。海萍极力想改变困境，但苦于房价压力，即使产下一女，也只得送回家乡由父母代为抚养。海萍的妹妹海藻（李念 饰）大学毕业后，与公司职员小贝（文章 饰）相恋，两人也感受到攒钱买房的辛酸。因为工作关系，海藻结识了市长秘书宋思明（张嘉译 饰），后者对她一见倾心，并多次帮助海藻及其姐脱离困境。海藻为了报答，跟他有染，一发而不可收拾。期间，海萍曾多次劝说海藻，不要辜负小贝的一片痴情，但是海藻为了帮助姐姐达成心愿，还是委身于宋思明，做了他的小3。后来，东窗事发后，宋思明的妻子（邬君梅 饰）前来跟海藻示威，咄咄逼人，海藻倍感屈辱。当晚，宋思明前来安慰海藻，然而二人亲密的情景却偏偏被小贝逮了正着…… 本片根据女作家六六的同名小说《蜗居》改编。
海藻一觉醒来，发现夜已经很深了，赶紧跟宋思明离开。刚要驱车出发，发现雨中一个人影横立在车前，竟然是小贝，海藻惊愕的不敢下车。小贝伤心欲绝的含泪跑开，海藻冲下车欲追，却被宋思明拦住。小贝在寒夜的雨里一直走着，不知不觉地来到了当初跟海藻相识的那个楼下，那天也是下着雨，一幕幕的往事涌上心头。海藻回到家发现小贝不在，又冲出街头，宋思明把她拉上车，送到了海萍那里。郭妈妈看出了海藻与宋思明关系不寻常，担心的无法成眠，过来询问女儿。郭妈妈说小贝是个好孩子，人要讲感情，不能说散就散，叮嘱女儿不要糊涂。海藻睡不着，半夜突然要回家，她想一切都是自己造成的，两人的事要两人解决，不能一味逃避，离开时，发现郭爸爸坐在黑暗的客厅里，郭爸爸让海藻回去道歉，说是自己没教好自己的女儿。小贝在江边坐了一夜，回到家发现海藻在等自己，转身离开，却体力不支的晕倒了。大清早，宋思明看到摆了一桌子的菜，正说自己根本吃不下。才发现昨天是女儿的生日，女儿做了平生的第一道菜在等他，也等他答应的礼物，宋思明十分懊恼自己竟然忘记了。宋让妻子帮自己去给女儿买礼物，还生疏的说了句“谢谢”。小贝发烧，躺在床上浑身发抖，又不肯上医院。海藻很害怕，只能买一堆药回来照顾他。海藻去给正雄上课，发现正雄正在罚站，日本太太严厉地呵斥了他。海萍让正雄坐下，发现他不停的扭动，原来日本太太因为他没有考到100分而打了他。小贝自昏迷中醒过来，仍不愿面对海藻。海萍跟日本太太谈话，不赞同她的教育方法，建议要多给孩子鼓励而不是体罚。日本太太说日本人之所以进步是因为他们不像中国人那么懒惰，请海萍不要拿中国小皇帝的方法来教育自己的儿子，中国的孩子都是毁掉的一代。海萍毫不示弱的说中国人不发达是因为中国人不会侵略。二人话不投机，日本太太说中文课从此可以结束，海萍离开。小贝高烧不退，海藻恳求他去医院。小贝在昏迷中的梦话还是要给海藻买吃的，海藻伤心自责。宋思明携妻女出去游玩，发现自己欠他们的真是太多了，女儿不知不觉竟成了大姑娘，残留在他记忆里的还是她儿时的模样。他突然很想再有一个小女儿，重新好好的疼爱。他思念海藻，自从那一夜海藻就消失了，他在等海藻的宣判，这一刻他很想对海藻说，自己也真不是万能的。小贝醒来，看到海藻疲惫的睡在自己的身边，他拿出抽屉中二人甜蜜的合照，在心里有隐隐的不舍。