共35集
苏淳与郭海萍（海清 饰）夫妻感情甚笃，但因钱少难以在江州买房，只得暂住弄堂。海萍极力想改变困境，但苦于房价压力，即使产下一女，也只得送回家乡由父母代为抚养。海萍的妹妹海藻（李念 饰）大学毕业后，与公司职员小贝（文章 饰）相恋，两人也感受到攒钱买房的辛酸。因为工作关系，海藻结识了市长秘书宋思明（张嘉译 饰），后者对她一见倾心，并多次帮助海藻及其姐脱离困境。海藻为了报答，跟他有染，一发而不可收拾。期间，海萍曾多次劝说海藻，不要辜负小贝的一片痴情，但是海藻为了帮助姐姐达成心愿，还是委身于宋思明，做了他的小3。后来，东窗事发后，宋思明的妻子（邬君梅 饰）前来跟海藻示威，咄咄逼人，海藻倍感屈辱。当晚，宋思明前来安慰海藻，然而二人亲密的情景却偏偏被小贝逮了正着…… 本片根据女作家六六的同名小说《蜗居》改编。
海萍去电宋思明，约他出来谈谈。宋太太约张莉和咖啡，还办了上万的美容卡，说是现在才知道自己也应该享受生活，要不省了也是给别人的。张莉劝宋太太离婚，这样愤世嫉俗的很不值，何苦两人面目狰狞的绑在一起。海萍将银行卡和房门钥匙还给了宋思明，宋询问海藻的近况，海萍答说她和小贝要结婚了。二人没有多言，宋思明请海萍替自己祝福海藻，就不动声色地离开了。海藻和小贝在郊外散步，海藻问小贝还要等多久他才能吻自己，她其实是在等小贝有勇气跟自己分手。小贝激动地抱着她，说自己离不开她，再给他一些时间，他们就结婚。Mark在电梯里碰到了那位日本太太，就与她谈起正雄的学习情况。海萍回家后心情奇好，原来正雄妈向她道歉，还请她继续回去教正雄，这其实都是Mark调解的功劳。海藻来到姐姐现在局促的住处，比起前一阵子的情况，不知为什么竟心存愧疚。海藻来通知姐姐自己要领证结婚了。可是小贝说先不告诉自己爸妈，看海藻脸上也没有一丝喜色，海萍建议既然这样，这婚就先别结了，结婚不能带着负疚感。专案组通过对海藻的追踪调查，得知海萍先前住的房子和宋思明用来幽会的别墅，房主都是陈四福，宋思明与陈四福的关系渐渐昭然若揭。陈四福现在成了重点调查的对象。海藻告诉小贝，海萍认为现在不是二人结婚的好时机。小贝暴怒，认为海萍是怕失去宋思明这个靠山，海藻痛苦地把自己锁在屋里哭。宋太太看着宋思明永远心不在焉的样子，向他提出离婚，希望给彼此一条路，宋思明不同意。