共35集
苏淳与郭海萍（海清 饰）夫妻感情甚笃，但因钱少难以在江州买房，只得暂住弄堂。海萍极力想改变困境，但苦于房价压力，即使产下一女，也只得送回家乡由父母代为抚养。海萍的妹妹海藻（李念 饰）大学毕业后，与公司职员小贝（文章 饰）相恋，两人也感受到攒钱买房的辛酸。因为工作关系，海藻结识了市长秘书宋思明（张嘉译 饰），后者对她一见倾心，并多次帮助海藻及其姐脱离困境。海藻为了报答，跟他有染，一发而不可收拾。期间，海萍曾多次劝说海藻，不要辜负小贝的一片痴情，但是海藻为了帮助姐姐达成心愿，还是委身于宋思明，做了他的小3。后来，东窗事发后，宋思明的妻子（邬君梅 饰）前来跟海藻示威，咄咄逼人，海藻倍感屈辱。当晚，宋思明前来安慰海藻，然而二人亲密的情景却偏偏被小贝逮了正着…… 本片根据女作家六六的同名小说《蜗居》改编。
Mark临行前与海萍一起吃饭，Mark建议她成立一所较大的语言学校作为一生的事业，他愿意为她投资，甚至到美国去帮她融资。宋思明受命前去探听负责调查的领导——孙书记的口风。怎知对方意见坚决、长篇大论地探讨起为官之道，宋思明知道这一次自己是逃不掉了。宋思明东窗事发，他的上司也脱不了关系，得知宋与孙书记对谈的结果，他也充满绝望。海藻孤身一人去做产检，看到人家都成双成对的出入医院，海藻心里不停的在打鼓。她打电话通知宋思明自己怀的是男孩，却丝毫感受不到宋思明的喜悦。海藻等宋思明直到深夜，不见他来就给他打电话，身在办公室的宋思明没有心思接听。海萍来看海藻，发现妹妹哭过。海萍劝妹妹不要把孩子生下来，海藻固执的要等宋思明拒绝自己才罢休。宋思明低落的回到家，来到女儿的房间，想与婷婷对话，却找不到话题，他知道自己错过女儿成长的太多东西了。他告诫女儿将来不管遇到什么都要坚强，幸福要通过努力去争取，要学会坚持走自己的路。走出女儿房间，宋思明第一次忍不住偷偷地痛哭。海藻好像已经接受了自己被抛弃的命运，夜晚独自哭泣，白天挺着肚子在路上盲目的走着。宋思明不接她的电话，她就用公用电话试一下，电话另一头传来一家人拍全家福的声音，海藻默默地放下的电话。拍全家福是宋思明的主意，因为他知道这样的日子不会很多了。