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滇军第九旅旅长范天喜骁勇善战，行事荒诞不经。蒋介石的中央军剿共，急需滇军支持，范天喜借故以荒唐行为对抗上级剿共的命令，他的行为导致中央军失利，中央军将罪责推至滇军头上，并索要范天喜的项上人头。滇军总司令龙云不愿滇军成为蒋介石剿共的工具，决定牺牲范天喜给蒋介石赔罪。而蒋介石方面的徐远东等人也仍然坚信范天喜就是共党细作，他们设下重重陷阱，让范天喜屡次落入险境。敌手处处下杀招，一时间范天喜危机四伏。范天喜与敌人斗智斗勇，并出滇抗战八年，几番身陷险境，却仍以报效国家民族为己任，几次瓦解了敌人阴谋。1949年，范天喜与卢汉联手抓住大批国民党高官，宣布云南起义，在解放军的帮助下，最终消灭了国军主力，云南解放，滇军迎来了新生。
徐远东现在还不知道曹妈的身份，只是觉得曹妈的情报越来越不准了，让她继续盯着范天喜，还有王雁，那个美国人和范天喜之间有什么来往，都谈了什么，要如实向他汇报。
曹妈独自回来，众人都不知道冬儿已经被日本人抓走了。但是春儿却总觉得冬儿出事了。范天喜让包大刚装扮成美国人的样子，把凶手引出来。
春儿告诉范天喜，冬儿一整夜都没有回来，曹妈说自己出去买菜，顺便找寻冬儿的下落。
日本人加强对冬儿的看守。
鲁超找到曹妈，曹妈告诉鲁超，范天喜要将陈纳德送往机场。鲁超将消息报告给徐远东，徐远东准备在路上劫持他们。
见了鲁超之后，曹妈又去日本人那里报信，说真正的陈纳德还在范府，日本人让曹妈毒杀陈纳德，事成之后，也会将冬儿杀掉。
徐远东劫了范天喜的车子，却发现车子里的人是包大刚。
范天喜明白了自己的府里有内J，陈纳德有危险。众人一起赶回范府。
曹妈回来后，众人问她是否找到冬儿，发现她语无伦次，春儿觉得曹妈在说谎。
冬儿趁着日本人看守不备，跑了回来，众人正要喝有毒的茶，但是被冬儿及时阻止，日本人赶到，要杀了陈纳德，正好此时范天喜也赶到，在徐远东的帮助下，众人逃了出来。
冬儿在逃跑过程中，中弹身亡，临死时让范天喜不要忘记自己。