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滇军第九旅旅长范天喜骁勇善战，行事荒诞不经。蒋介石的中央军剿共，急需滇军支持，范天喜借故以荒唐行为对抗上级剿共的命令，他的行为导致中央军失利，中央军将罪责推至滇军头上，并索要范天喜的项上人头。滇军总司令龙云不愿滇军成为蒋介石剿共的工具，决定牺牲范天喜给蒋介石赔罪。而蒋介石方面的徐远东等人也仍然坚信范天喜就是共党细作，他们设下重重陷阱，让范天喜屡次落入险境。敌手处处下杀招，一时间范天喜危机四伏。范天喜与敌人斗智斗勇，并出滇抗战八年，几番身陷险境，却仍以报效国家民族为己任，几次瓦解了敌人阴谋。1949年，范天喜与卢汉联手抓住大批国民党高官，宣布云南起义，在解放军的帮助下，最终消灭了国军主力，云南解放，滇军迎来了新生。
范天喜预感反动派会不择手段，叮嘱闻一多多加小心，同时安排了国外媒体报导学生罢课，给政府施压。但军警特务仍闯入校园进行了暴力镇压，史称昆明一二一事件，事件中学生死伤众多，闻一多、李公朴强忍悲痛决定成立治丧委员会昭告天下。
范天喜将昆明一二一事件上报南京，国民党不得不丢兵保车，撤职李宗黄、枪决杀人凶手。民主斗士李公朴、闻一多成为国民党政府的眼中钉肉中刺，昆明阴云密布，一场巨大的阴谋正在袭来。范天喜来到北平并秘密与北平地下党取得了联系，延安给云雀布置了新任务——策反滇军，此时滇军已被国民党政府派往东北参与进攻东北民主联军，范天喜想先从自己的老部队一八四师入手，决定连夜出发到海城去见一八四师师长潘溯瑞。
范天喜一行化装成贩皮货的商人进入东北受到东北民主联军的接应，王雁与王怒江兄妹重逢。一八四师师长潘溯瑞在海城战事吃紧，国民党不派援军却派了两个少将加一个谍报队对他加以监控防范，滇军上下全无士气。范天喜闯进潘溯瑞的作战指挥部，潘溯瑞不得不将范天喜扣押起来。入夜，潘溯瑞与参谋长包大刚摆脱监视来到范天喜面前，范天喜亮出云雀身份，滇军战友相见一拍即合，一八四师成为东北战场首只起义的正规军，海城停战。