共34集
本剧讲述上世纪80年代一个小城话剧团的悲欢离合。年过四十的女演员郁珠在当地家喻户晓，演技精湛，性格倔强，纯粹，真实。她最大秘密就是她有一个身份不光彩的儿子，多年来一直被寄养在乡下。大学毕业做了记者的王帆扬从小迷恋郁珠，一直想方设法接近郁珠，最后郁珠跨越年龄差异接受了他。工人出身的杜晓红一直迷恋着王帆扬，进入剧团是希望通过自己的戏剧造诣获得爱情。为了超越郁珠获得王帆扬的感情，她用尽手段挑拨离间，郁珠和王帆扬终于分手。郁珠儿子的秘密也大白于天下。此时一直默默爱着郁珠的导演李立勋站了出来与郁珠共同进退，郁珠被感动，最终和李立勋走到了一起。杜晓红的伎俩最终也大白天下，但大度的郁珠理解了她，两人尽释前嫌。最后郁珠奔赴北京继续追寻她热爱的戏剧事业 。
罗思佐在女厕所外边等了杜晓红半天却不见人。李立勋怕杜晓红想不开，让小崔去女厕所找人却没找到。原来杜晓红躲到了被当作杂物间，已经坏掉的厕所内。罗思佐找人打开了坏掉的厕所，杜晓红怕被拆穿，慌称沈副书记不想人知道他和杜晓红的关系，只能装作不认识。
王帆扬带郁珠到小餐馆庆祝新戏成功，两人喝起了酒，王帆扬表示这是他看到郁珠的最好的一场戏，这个戏是一座新的丰碑。王帆扬点评杜晓红的表现并称赞了她。郁珠说起了她和杜晓红因为台词发起的风波，郁珠借酒发泄心中的郁闷，认为杜晓红有人格污点，私底下做着无耻的事情。王帆扬表示不相信，问郁珠有没有证据。郁珠说她直觉杜晓红一直在玩心术，不择手段登峰造极。王帆扬为杜晓红辩解，认为杜晓红是单纯的，又说起了和杜晓红关系不浅，觉得无法沟通的郁珠抽身而去。
市委领导接见结束后，忐忑不安的罗思佐又找到杜晓红，希望她明天再去问问沈副书记对于戏的看法，说到杜晓红的高干领导关系时，被叫杜晓红上车的李立勋听到。
在回去的汽车上，李立勋说起后面的排戏计划，杜晓红则不依不饶，和李立勋说这次已经帮了忙了，打算明天想离开剧团。
李立勋和方书记商量如何解决郁珠和杜晓红的矛盾，说起杜晓红省军区副司令员的大伯以及和老战友市委领导的关系。方书记了解杜晓红的个人档案，她对这层社会关系表示怀疑，说如果是假的，已经涉及到了诈骗。
郁珠酒后回到宿舍，对剧团感觉倦怠的她拿起瓜瓜的照片，露出幸福的微笑。面对方书记和李立勋的要求其对杜晓红的公开道歉要求，表示宁愿背行政处分也不屈服。
杜晓红到宿舍找王帆扬，在宿舍看门大爷那里了解到演出前晚郁珠在王帆扬宿舍呆了整晚，很失落。在大爷说起风传沸沸扬扬的郁珠和王帆扬的关系时，她突然说这是造谣，她就是王帆扬的对象。