共34集
本剧讲述上世纪80年代一个小城话剧团的悲欢离合。年过四十的女演员郁珠在当地家喻户晓，演技精湛，性格倔强，纯粹，真实。她最大秘密就是她有一个身份不光彩的儿子，多年来一直被寄养在乡下。大学毕业做了记者的王帆扬从小迷恋郁珠，一直想方设法接近郁珠，最后郁珠跨越年龄差异接受了他。工人出身的杜晓红一直迷恋着王帆扬，进入剧团是希望通过自己的戏剧造诣获得爱情。为了超越郁珠获得王帆扬的感情，她用尽手段挑拨离间，郁珠和王帆扬终于分手。郁珠儿子的秘密也大白于天下。此时一直默默爱着郁珠的导演李立勋站了出来与郁珠共同进退，郁珠被感动，最终和李立勋走到了一起。杜晓红的伎俩最终也大白天下，但大度的郁珠理解了她，两人尽释前嫌。最后郁珠奔赴北京继续追寻她热爱的戏剧事业 。
李立勋找罗思佐喝酒,罗思佐坦言李立勋为杜晓红和郁珠吵架，寒了郁珠的心，是他自己把郁珠推给了王帆杨。罗思佐认为李立勋把握不了郁珠，直言说他不行，李立勋急了，觉得自己才是郁珠最合适的归宿。
酒后的李立勋到郁珠宿舍，想极力挽回他们之前关系，却始终等不到他。满腹猜疑的他回到办公室意外发现郁珠在等他。郁珠告诉他自己恋爱了，不管是他还是其他人的想法都不会管了。李立勋说她荒唐，认为跨出这一步的影响将来可能无法弥补。李立勋痛陈往事，在文革中郁珠留在山沟时最需要帮助的时候是李立勋找到她，给了她希望。郁珠尽管有所触动，却没有动摇，说这是她的感情劫数到了。
乘小陈不在家，杜晓红单独找到罗思佐，指责他把台词删的残缺不全，又故意说出她大伯是省委沈副书记的战友，这让向来害怕领导的罗思佐不明就里，态度一百八十度转弯，主动提出恢复原来删除杜晓红角色的戏份。
陷入热恋中的郁珠来王帆扬宿舍找他，并且亲自下厨。两人过于亲密的举动引起了报社同事的注意，竟然惊动了保卫科。很多同事聚在王帆扬宿舍门口等着瞧热闹，为了避免郁珠给众人看到，急起来的王帆扬挥舞着菜刀斥退了众人。门口的风言风语还是伤到了郁珠，她觉得王帆扬不能当众坦承他们这种恋人关系，一番自轻自贱的话语让王帆扬无言以对。
罗思佐打电话给李立勋要求恢复杜晓红台词，其理由却让李立勋感到怀疑，拒绝了他。
郁珠竟然排练迟到了一个小时，众人不满。屡次的破坏剧团纪律让李立勋忍无可忍，当众呵斥了她。郁珠反唇相讥，认为她用导演名义发作私人感情，两人当众大吵。