共34集
本剧讲述上世纪80年代一个小城话剧团的悲欢离合。年过四十的女演员郁珠在当地家喻户晓，演技精湛，性格倔强，纯粹，真实。她最大秘密就是她有一个身份不光彩的儿子，多年来一直被寄养在乡下。大学毕业做了记者的王帆扬从小迷恋郁珠，一直想方设法接近郁珠，最后郁珠跨越年龄差异接受了他。工人出身的杜晓红一直迷恋着王帆扬，进入剧团是希望通过自己的戏剧造诣获得爱情。为了超越郁珠获得王帆扬的感情，她用尽手段挑拨离间，郁珠和王帆扬终于分手。郁珠儿子的秘密也大白于天下。此时一直默默爱着郁珠的导演李立勋站了出来与郁珠共同进退，郁珠被感动，最终和李立勋走到了一起。杜晓红的伎俩最终也大白天下，但大度的郁珠理解了她，两人尽释前嫌。最后郁珠奔赴北京继续追寻她热爱的戏剧事业 。
罗思佐因为要请客向小陈要钱，小陈居然只肯给他几个酒瓶钱。在庆功宴现场，剧团李团长当众说起这是李立勋和郁珠的订婚宴。李立勋高兴地说起了蜜月旅行，而迟到的罗思佐听闻这个消息，以钟馗嫁妹比喻，表示这顿饭肯定他请了。
小陈在家发现罗思佐把家里能找到的钱都搜刮一空了，怒气匆匆去剧团找领导。转了一圈，没找到方书记和李团长，却在食堂门口发现了杜晓红。难压心中怒气，他用食堂的大勺子追打杜晓红，并当众数落她是骗子，把她和罗思佐骗的团团转，并扬言送她到公安局。赶到的王帆扬帮杜晓红解围，当众说是沈副书记让杜晓红来找剧团领导，这下大家又都惊呆了。
众人吃饭期间方书记说起电影厂最近要向剧团发商调函，杜晓红要去演电影了。团长表示杜晓红心不在这里，拦也没用。
罗思佐跑下去结账，发现带来的钱不够，少了五十五块三毛九，他居然要求饭店工作人员打电话给欠他稿费的杂志社催帐。小陈打听到剧团领导正在北京烤鸭店吃饭，赶来了。刚落座，却看到饭店工作人员当众向罗思佐催要剩余餐费。她掏钱替罗思佐解了围，罗思佐当众夸起了小陈，两人秀起了恩爱，众人看在眼里，都觉得好笑。小陈一听说团长要求帮罗思佐涨稿费，高兴地举起酒杯。
周四海找到饭店，他当众嚷嚷郁珠是他的女人，他来找儿子。心中最大的隐痛被当众揭开，郁珠尴尬地让吃饭的众人散开。周四海他以瓜瓜生父的名义要求郁珠还给他儿子，不然要给他五千块钱，如果不行天天去话剧团闹。
李立勋冲上去狠揍了一顿周四海，被带进了拘留所。