共34集
本剧讲述上世纪80年代一个小城话剧团的悲欢离合。年过四十的女演员郁珠在当地家喻户晓，演技精湛，性格倔强，纯粹，真实。她最大秘密就是她有一个身份不光彩的儿子，多年来一直被寄养在乡下。大学毕业做了记者的王帆扬从小迷恋郁珠，一直想方设法接近郁珠，最后郁珠跨越年龄差异接受了他。工人出身的杜晓红一直迷恋着王帆扬，进入剧团是希望通过自己的戏剧造诣获得爱情。为了超越郁珠获得王帆扬的感情，她用尽手段挑拨离间，郁珠和王帆扬终于分手。郁珠儿子的秘密也大白于天下。此时一直默默爱着郁珠的导演李立勋站了出来与郁珠共同进退，郁珠被感动，最终和李立勋走到了一起。杜晓红的伎俩最终也大白天下，但大度的郁珠理解了她，两人尽释前嫌。最后郁珠奔赴北京继续追寻她热爱的戏剧事业 。
剧团的同事群情激愤地找到郁珠宿舍围攻她，要求她交出笔记本。倨傲的郁珠郁珠宁愿说不清，也不肯交出笔记本。并说没有她，剧场能卖出几张票，大家的工资奖金都是靠她。气头上郁珠这样高人一等的腔调犯起了众怒。正在对峙的时候，李立勋赶到了，他提醒大家的法律常识，提醒没有得到允许冲到郁珠房里是在犯法，帮郁珠解了围，但大家觉得李立勋处理事情没有一碗水端平，愤愤地走了。
第二天的报纸报道居然以话剧界的慈溪太后影射郁珠，而且还有人告状到文化局，说郁珠台上的即性台词有政治问题，这在整个剧团形成了轩然大波。方书记和团长认为郁珠言语太过分，得罪了广大群众，要把她的女一号撤下来。李立勋说作为朋友，这时候只有他和方书记帮她。方书记却认希望通过这次教训让郁珠收敛下，不然以后会出大纰漏。方书记强硬地以党组成员的名义决定此项决定，难以收敛怒火的的李立勋把一脸盆水从楼上狂洒下去。
李立勋怕郁珠看到报纸的报道糟心，把当天团里报纸都收集起来扔到了垃圾箱，没想到郁珠还是看到了，她表面装作什么都不在乎，李立勋心疼郁珠，表示你要是没人要，就是我的了。
方书记当众宣布演职人员调整，女一号调整成杜晓红。闲下来的郁珠主动干起了杂活，面对舞美组的责难，居然不顾关节炎发作，脱掉鞋子袜子赤脚和起了猪血黄泥。李立勋劝说无效，抱起了她，而方书记亲自打端来热水为她洗脚，让对郁珠一直心有岔意的牛汉很不满，带有酸意地说她下台了，还是太后。
小崔和方书记说，打听下来军区里只有一位杜参谋长生病了。她们分析杜晓红小处撒谎的动机，小崔提到杜晓红中学时候曾经疯狂喜欢王帆扬。
剧组排练，郁珠在现场当起了场记。杜晓红不满李立勋把郁珠汇演那段即兴表演的台词加了进来，以膝盖有伤的借口不肯表演。本来就对换郁珠意见很大的李立勋当众发火，骂起了众人，杜晓红哭着要离开，被李立勋制止。