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部队工程技术总工程师宋红梅的丈夫王振华遭遇车祸后，生活无法自理，宋红梅不得已调回军区干休所担任所长职务，以便照顾病中的丈夫。新工作岗位上的种种不如意让她心力憔悴；家里家外的琐事让她应接不暇；与母亲和女儿之间的代沟又让她无所适从。还有突如其来的丈夫情人以及自己不惑之年的爱情更是让宋红梅措手不及。为解决干休所经费问题，宋红梅想出了个主意--大院北边有块空地，如果能建一座写字楼，靠这一块收益就能一劳永逸地解决问题。当然，以干休所的条件，独立开发是不可能的，只有找一家房地产公司合作。宋红梅开始跑手续，见各种各样的人，说各式各样的好话，参加各种大大小小的饭局，宋红梅就从没这么累过--用她自己的话说是“累心。最后，在宋红梅的努力下，写字楼竣工了，干休所的也被评为全军的先进。军区首长征求宋红梅的意见--一个新建的基地在设计上碰到了重大问题，希望宋红梅可以重新出任”总工“。宋红梅又回到了大山里，又开始和工建营的战士们日复一日地”掏洞“，一下就是两年，其间王曦去了西藏找男朋友牛兆强，还拍出了一部反映青藏公路筑路战士的记录片，还得了奖。冯淑珍犯过两次冠心病，可都没告诉女儿，每次来电话总说自己很好。王振华突然去世，只给妻子留下了一封信，歪歪扭扭地写着”红梅，对不起。"两年以后，宋红梅被授予少将军衔。
林老太太病危再次进了医院，众人赶到医院时，林老太太在弥留之际提了人生的最后一个要求，他请求冯老太，如果她走了，她就把自己的老伴周毅交给冯老太了，她希望自己走后，冯老太能和周毅一起过日子。当着众人的面，冯老太只得含糊地点头。林老太微笑着满意地走了。冯老太和周老头伤心之余又陷入了尴尬境地。 医院不给身体健康的王曦出具病休证明，万般无奈之下，王曦想到了郭滔。郭滔帮他弄到了病休条。 老李头因为老赵头家
装修吵得他睡不着觉告到了干休所里。常政委到老赵头家检查时发觉干休所里的房子大多在下雨天时会漏雨，这让宋红梅等人十分着急。赶上下雨天，全所多数房顶开始漏雨，宋红梅只得采取权宜之策，用所里的油毡一个个房顶去铺设。但油毡根本就不够用。宋红梅只得想办法去附近工地借。半路上遇到了刚租下干休所门面房的曹行长，他帮宋红梅借来了油毡。 在牛兆强家，胡同里的小屋也漏得不成了样子。奶奶住在床上直着急。牛兆强爬到屋顶忙碌，王曦在下面帮忙。赶过来和牛兆强商量拍摄青藏铁路记录片的张彤，被王曦以身怀有孕要牛兆强照顾为由支走了她，望着张彤失望而走的背影，王曦诡秘地笑了笑。