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一九三七年，“七·七”事变爆发，川军在四川省主席的感召下，请缨出川抗日。这支川军知耻后勇，以“失地不复，决不回川”的决心，以三百万壮士出征，六十万军人伤亡的代价，打出了“无川不成军”的威名。学生连长张抗带领属下官兵随川军北路纵队出征，转战今山西、山东、湖北、湖南等地，在台儿庄大战等重大战役中，与日军展开一系列惊心动魄的殊死搏斗。通过战争的洗礼，张抗与众川军将士结下生死之谊，其与女学生夏之悦的爱情也在血与火的烘托中得以升华。张抗属下士兵杨得贵、王长生、吴天禄、何阴阳、黑娃等人，虽出身不同、性格迥异，但在民族大义的感召下，殊途同归，最终为了掩护张抗脱险，纷纷慷慨就义，谱写了一曲可歌可泣、荡气回肠的英雄赞歌。
勒继忠灰飞烟灭125师和副师长正面防守老河口日军的进攻，长官提出122师出调一个团的兵力一起防守。
桥本知道老河口一战可能是自己的最后一战，藤田汇报这一次负责老河防守的是老对手川军。桥本问藤田如果这一仗他指挥将如何打。桥本要首先攻打光化县和马头山。
葛薇来找正在做防御工事的张抗说自己要走了打完这场仗就要走了，张抗要葛薇留下来，抗日马上就要胜利了等胜利了好好计划两人的将来。
何阴阳在路上遇到了68军的中央军，何阴阳见中央里武器很好还有大炮便让军官等着自己马上找团长来好好招呼他们。
张抗来了后竟然还是同学，张抗说服了老同学留下来和自己一块干。
张抗把炮团的徐杰带来见勒继忠，勒继忠见张抗这时候拉回来一个炮团兴奋的不得了。
鬼子的一个敢死队打扮成国军模样要暗杀刘峙。
伴随着鬼子的炮火声敌人的第一拔进攻开始了。张抗在给杨得贵电话让他隐蔽好时电话断了。张抗要亲自去阵地，勒断忠指示如果一线阵地守不住就退到二线阵地。
鬼子在经过炮击后步兵开始进攻，和尚杨得贵带领的二营顽强战斗。桥本下达了命令不论如何早上六点前要拿下阵地。
杨得贵的所在的一线阵地要守不住了，桥本要不惜一切的打掉一线阵地而不顾自己人的死活。