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一九三七年，“七·七”事变爆发，川军在四川省主席的感召下，请缨出川抗日。这支川军知耻后勇，以“失地不复，决不回川”的决心，以三百万壮士出征，六十万军人伤亡的代价，打出了“无川不成军”的威名。学生连长张抗带领属下官兵随川军北路纵队出征，转战今山西、山东、湖北、湖南等地，在台儿庄大战等重大战役中，与日军展开一系列惊心动魄的殊死搏斗。通过战争的洗礼，张抗与众川军将士结下生死之谊，其与女学生夏之悦的爱情也在血与火的烘托中得以升华。张抗属下士兵杨得贵、王长生、吴天禄、何阴阳、黑娃等人，虽出身不同、性格迥异，但在民族大义的感召下，殊途同归，最终为了掩护张抗脱险，纷纷慷慨就义，谱写了一曲可歌可泣、荡气回肠的英雄赞歌。
日军空军袭来，鬼子又上了城墙，勒继忠让守护自己安全的杨彪立刻带人前去。
东门，北门皆已经失守，勒继忠带着仅剩的人冲去保护师部。
桥本已经站在城墙上指挥，张抗和杨彪已经守不住边打边撤。鬼子已经看到了死字旗。
勒继忠让师长率部队突围，师长没有同意但被勒继忠下令被战士押走。
张抗见师部危险让杨彪立刻去支援师部自己和葛薇带人顶在前面。
杨彪腿部中弹，但在这个时候杨彪只是拿布绑上自己的伤处。
杨彪安装炸药到了夏之悦那，杨彪告诉夏之悦30分钟后无论离不离开都会引爆。
整个城内战斗无处不在，长生和桂芳相遇到了。长生正在要干掉一个鬼子的狙击手。
桂芳见到长生危险竟然一个人跑去杀鬼子，桂芳干掉狙击手时发现桂芳被两人个鬼子拖走，长生为了救桂芳身中一枪。
杨彪遇到了鬼子的炮兵，杨彪倒在敌人的炮火下。鬼子也同样闯了夏之悦的手术室，夏之悦把最后一颗子弹留给了自己。