共49集
这场起义不简单，是牵一发而动全身的。而张克侠和何基沣是周恩来多年前安插在国民党内部的一支奇兵，这么多年都等过来了，也不怕再等这几个小时。此时的张克侠在房里踱步，然后不顾冯治安的人阻拦，一心要离开。冯治安向刘峙请示，让他下逮捕令捉拿张克侠。刘峙却不以为意，让他把人找回来就行。冯治安挂了电话，气得直骂刘峙是猪。冯治安最终没有按照刘峙说的话做，而是让人密切关注各个关卡，如发现张克侠就逮捕。
张克侠刚到关卡，那里的士兵就接到电话，趁着守卫接电话的时间，张克侠让司机赶紧开车离开，终于回去和何基沣见面。当晚，他们发起起义，次日杨斯德准备发起强攻前，终于看到他们起义了。粟裕得知起义成功，终于放下了悬着的心。毛泽东和周恩来也等了一夜，终于等来好消息，这场起义的政治意义远远大于军事意义。毛泽东电告粟裕，令华野7纵、10纵、13纵迅速通过贾汪、台儿庄南下，直指曹八集，其他纵队继续追击。
冯治安去向刘峙请罪，但刘峙把所有责任都归咎在他身上，丝毫不想自己之前的命令有多么愚蠢。之后刘峙还将李弥调离曹八集，让黄百韬彻底成为孤军，而他此举的目的是保住徐州。黄百韬也知道李弥一撤，他就彻底是孤军奋战了，为此去请求李弥留下一天或者两天，然而李弥并不愿意。黄百韬只好下令赶紧渡河，然后将桥炸掉。刘镇湘看到共产党越来越接近，被迫在余下部队还没过桥的情况下炸断桥，兵力损失严重。
黄百韬兵团中的将领发生争执，刘镇湘坚决不愿意离开碾庄，黄百韬本想继续西撤，但国防部却让他们守在碾庄。另一个消息传来，曹八集已经被占领，现在他们想撤也撤不了了。黄百韬兵团被围在碾庄，徐州北大门已空。北平，医生给杜聿明看完病，他感慨说还是医生好。傅作义告诉他，他现在都是有一些慢性病，医生让他好好静养。尔后杜聿明得知张何叛变、黄百韬被围困在碾庄的消息，顿时感到心悸。
粟裕电告军委，毛泽东看到电报后一直在桌上分析地图和研究战略部署。后半夜，朱德和周恩来睡不着，他们来找毛泽东，在毛泽东的建议下一起登山。他们在山上讨论战略，讨论是否要打这一场大战。11月7日至9日，中央军委根据辽沈战役后全国军事形势的重大变化，和中原野战军出击津浦线，国民党军徐州刘峙集团有总撤退的迹象，批准前线指挥员的建议，决定扩大淮海战役的原定规模，由华东、中原两大野战军共同实施，力争在徐州附近歼灭敌人主力。
南京，诸多民众拿着金圆券兑换黄金白银，却得知这些不值钱了，老百姓们自然不买账，闹得一团乱。杜聿明坐车经过看到，也只能叹息。报纸上写的关于金圆券的消息，让蒋介石看到后大为光火。