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司徒雷登表示对李宗仁的支持，就算蒋介石不肯让位，他们也有办法让他下台。与司徒雷登见完面后，李宗仁迫不及待电告白崇禧，告知他美国方面已经明确表态，叮嘱他一定要看好武汉那边的部队，一兵一卒都不能让蒋介石调遣。与此同时，蒋介石也得知李宗仁见过了司徒雷登、宋子文和何应钦等人，知道他想把自己赶下台，他叮嘱毛人凤一定要找人看住李宗仁。叶子翔是个文人，看不了李宗仁，蒋介石让毛人凤换一个去盯着。
国民党军欲救黄百韬，毛泽东指示要全力阻止，绝对不能让他救黄百韬。碾庄外围，粟裕和谭震林说他领命去阻截邱聿兵团，让谭震林在碾庄外围继续攻打。当晚，解放军把战壕挖到了碾庄城墙下，炮纵对碾庄发起攻势，他们迅速出击，打下了碾庄外围。与此同时，杜聿明下令用炮火覆盖共军基地，然后试图闯过他们去驰援黄百韬。为阻击邱清泉、李弥兵团东进驰援黄百韬，粟裕命宋时轮、刘培善指挥华野7纵、10纵、11纵阻挡。
三个纵队以血肉之躯阻挡，一方拼死前进，一方拼死阻击，足足强攻了三天，前进不到十公里，双方均付出了巨大的伤亡。战事胶着之下，粟裕打算派一支奇兵攻到潘塘镇，威胁徐州机场，分散邱聿的主力。这边的杜聿明也想到从后方打粟裕一个措手不及，刘峙同意他的方案。在整个徐东战场陷入僵持的局面下，粟裕和杜聿明都不约而同地采用了攻敌侧翼、迂回包抄的战术，试图通过奇袭以扭转战局。
于是鏖战正酣的战场上，出现了一个奇观，在东西走向的公路两端，同时急行着两支敌对的军队，都在隐蔽行军，目的地都是潘塘镇。韦国清发现敌军有一支部队在潘塘镇，看样子似乎是主力，他没敢鲁莽动手，而是打电话给粟裕汇报。邱清泉在潘塘镇得知74军已经和共军交上手了，急忙打电话给刘峙，让他们火速派兵支援。杜聿明不明白共军为什么会出现在潘塘镇，他一直在思索粟裕出兵潘塘镇的目的是什么。
另一边，五大书记研究战争形势图，黄百韬兵团还没打下，粟裕还要分出兵力去对付邱清泉和李弥，这是以一敌三的结果，粟裕的压力非常大。另一边，飞机不停地对共军阵地进行轰炸，营长鲁锐拉着一个士兵躲着，他说此时最好就是等敌军的轰炸结束，不然此刻冲出去就是一个被炸死的下场。等轰炸机走了，他们等敌人摸上来再打，也能打得他们一个措手不及。这个兵有些害怕，但听完鲁锐的话，他心里的紧张慢慢消除了。
轰炸机离开后，他们看到敌军指挥轰炸机的哨所，鲁锐带着一个班慢慢摸过去，直接将哨所给端掉，轰炸机于是失去了“眼睛”，有不少的轰炸机直接把飞机炸在他们自己人身上。后来敌人发现了他们，对他们发起攻击，鲁锐中了枪，那个兵的腿部也受了伤。