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国民党军第12兵团副司令官胡琏在南京与蒋介石见面,，12兵团被围，蒋介石令胡琏去前线指挥，扭转12兵团的困局。傅作义和刘厚同探讨毛泽东此人，他坦言蒋介石如今力量渐弱，他傅作义以北平作为筹码和共产党谈判是争取一些政治资本，如果毛泽东不接受这样的谈判，那他就要死守北平，他相信事情会有转机的。林彪带领的东野大军浩浩荡荡开始南下，他一定要争取平津的解放。与此同时，傅作义想方设法撤下中央军的人，北平线和平绥线上的守军，也要重新安排。
蒋介石私下让石觉和李文准备南撤，傅作义在华北势力大，难保他不会存有异心，至少李文觉得他和共产党一定不是一点瓜葛都没有。傅作义告诉手下关于他的部署，他嘱咐部下，无论发生什么情况，都一定要坚守平津张，绝不撤退。杜聿明撤出徐州后，解放军入城，老百姓热烈欢迎，徐州终于胜利解放。粟裕正在带领解放军快速行军追赶杜聿明的部队，杜聿明为了逃跑煞费苦心，如果他的部队和黄维部队会合，后果不堪设想，粟裕下令继续加速前进，一定要在永城拦住杜聿明。
中央军委心急如焚，担心杜聿明会和黄维兵团会合，他们同时还意识到这次南京发过来的消息和真正的消息大相径庭，他们猜测可能是潜伏在国民党身边的同志身份遭到了怀疑。解放军昼夜行军,终于赶在杜聿明之前到达永城建立阵地,杜聿明带着十万群众，走不快，只得在永城郊外的孟集驻军休整，准备向永城发起攻击。顾祝同向蒋介石汇报杜聿明的动向很情况，还有关于调查郭汝瑰的结果，确定郭汝瑰没什么问题，蒋介石越发觉得杜聿明陷于派系争斗，他对杜聿明的态度大不如前。
蒋介石下令让杜聿明带着几十万的兵力去解黄维之困，有人建议先按原计划进行，突破永城后再去解黄维之困，由此可将功补过，也有人反对，最后杜聿明只能同意蒋介石的新作战安排。司徒雷登希望蒋介石能让位给李宗仁和白崇禧，蒋介石不愿意。和司徒雷登的一番谈话过后，蒋介石食不下咽，蒋经国端来吃的，蒋介石也没有胃口。蒋介石经历了一生风雨，自认为李宗仁和白崇禧等人还不是他的对手，他最怕的还是毛泽东，一介乡野村夫，竟然把国民党搞得疲惫不堪。
华野的炮纵帮助中野，陈赓也告诉同志们要多跟华野的学习挖战壕。无意中听到文工团在唱歌，陈赓就让文工团帮他们为词谱写曲子，还意外得知这首词是陈洁写给陆觉民的，没想到到部队里传开了。铁蛋送来猪肉馅的包子，说是共军送给他们的，杨伯涛开始怀疑起铁蛋的身份。