共62集
北齐名将之后秦琼（严宽饰演），自小与程咬金（姜武饰演）一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼在临潼山遇到李渊被太子杨广（富大龙饰演）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不靠卖马维持生计，幸亏老板娘深明大义暗中接济。程咬金在长叶林劫夺了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝（富大龙饰演）去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝。李世民（杜淳饰演）借机跑回太原，并起兵造反。李密逃到瓦岗被众人拥戴为主。李世民夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲杀李世民，被秦琼劝阻，并乘机放了李世民。在秦琼等的帮助下，李世民在玄武门一战清除异己成为唐太宗，开创了贞观之治。
秦琼匆匆从家中赶来，拉开正在打斗的罗成单雄信，训斥罗成惹事生非。罗成一气之下要回北平府。程咬金怕事情暴露，赶紧去追罗成。秦琼一问方知是程咬金从中挑拨，尤俊达见此去追回罗成。
杨广赐酒，窦建德以病体不能饮酒推脱，杨广舞剑，恐吓窦建德，逼问他用兵多少。窦建德称兵力是为抵御外敌，假装肚痛离开大殿。杨广交代宇文化及除掉窦建德，宇文化及私下却与窦建德达成交易，将其放走。宇文化及巧言令色骗过杨广，杨广并不予追究。
罗方、薛亮率兵把守城门，正遇罗成正要出城，程咬金、尤俊达赶来，恰被罗方、薛亮认出正是当日劫皇纲之人。罗成见程咬金、尤俊达被抓，赶回贾柳楼给秦琼报信。程咬金一言不慎，杨林知绿林好汉皆聚于贾柳楼，即刻带兵前去。
秦琼等人得知杨林已到济南府，率领众人躲至家中，徐茂公、王伯当留在贾柳楼与杨林周旋，杨林捕捉响马一事落空。杨林下令明日全城捉拿响马，因挂念秦琼、玉郡主便前往秦府看望。
玉郡主帮助秦琼挡住杨林，杨林要秦琼一同查办响马，秦琼随杨林前去济南大帅府，玉郡主安顿藏在家中的诸位好汉。
杨林夜审程咬金、尤俊达，要斩二人，秦琼赶紧求情。杨林听从秦琼之计，继续审问，程咬金、尤俊达却称劫皇纲的首领正是济南府大帅唐璧。杨林将唐璧喊来审问。