共62集
北齐名将之后秦琼（严宽饰演），自小与程咬金（姜武饰演）一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼在临潼山遇到李渊被太子杨广（富大龙饰演）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不靠卖马维持生计，幸亏老板娘深明大义暗中接济。程咬金在长叶林劫夺了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝（富大龙饰演）去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝。李世民（杜淳饰演）借机跑回太原，并起兵造反。李密逃到瓦岗被众人拥戴为主。李世民夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲杀李世民，被秦琼劝阻，并乘机放了李世民。在秦琼等的帮助下，李世民在玄武门一战清除异己成为唐太宗，开创了贞观之治。
杨林派人前来请丁延平前去中军帐议事方才结了罗成之围。罗成知丁延平定是去商议守阵之事，便一同前往，却被高明、高亮拦了下来，杨林出帐告诉罗成，因罗成经验尚浅，故派他丁延平同守一阵，主帅为丁延平，罗成任先锋，故不用参与守阵商议之事。罗成只得悻悻而归。
红拂女想要逃跑未遂，李世民转而又生一计，前去见靠山王杨林。正在李世民面见杨林之时，李靖叫醒李元霸，李元霸杀出重围，在外宣称若是不放李世民等人，他将投奔反王，与隋军为敌。杨林迫于李元霸的压力，只得后退一步，放李世民等人，以平此事端，红拂女赶往晋阳。
程咬金等得不耐烦，与齐国愿一起撺掇李密夜探铜旗阵，却正遇四宝大将尚师徒。秦琼知魏王等人前去探阵，追去救驾，与尚师徒恶战一番，竟枪折马死，幸好罗士信来得及时，才救他一命。待秦琼回到营中，众人知黄骠马已死，不禁大为悲痛。徐茂公怒斥程咬金，魏王、秦琼为程咬金求情，徐茂公方才放过程咬金。
罗成夜盗阵图，被丁延平发现。罗成劝丁延平弃暗投明，丁延平则坚持忠心不侍二主，断不能做不忠不义之事。罗成对丁延平言自己愿为拿出阵图付出性命，二人约定若是罗成能够踏出此门，便算罗成赢，他将不再阻拦。罗成与丁延平战在一处，不分胜负，难舍难分。